合资合作框架协议.doc

合资合作框架协议 甲方：（原股东） 地址： 电话： 法定代表人： 乙方: （新股东） 地址： 电话： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方为开发公司（以下简称“目标公司”）的唯一出资者，合法持有目标公司100%的股权； 2.乙方是拟入股目标公司的新股东，均系依照依法设立和存续的独立法人； 3.乙方有意对目标公司进行投资，参股目标公司。甲经集团公司编号［ ］____号文批准对目标公司进行增资扩股，接受乙方对目标公司进行投资。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就目标公司增资扩股事宜，各方达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司的名称、住所、组织形式和经营范围 名称： 住 所： 组织形式：有限责任公司 经营范围：。 第二条 公司增资前的注册资本、股本总额 注册资本为：1000万元 股本总额为： 1000万股 第三条 公司增资前的股本结构 目标公司由公司以货币全额出资，出资1000万元，占股100%； 第四条 审批与认可 此次乙方对目标公司入股的各项事宜，已经分别获得甲、乙双方相应权力机构的批准。 第四条 公司增资扩股 甲方接受乙方作为新股东以货币方式对目标公司进行增资扩股。 第五条 声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1.甲方、乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 2.甲方、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 3.甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 第六条 公司增资后的注册资本、股本总额 注册资本为：6800万元 股本总额为：6800万股 第七条 公司增资后的股本结构和出资方式 1.股本结构 股东名称 认缴出资额 占股本总额% 甲方 3468 51 乙方 1700 25 丙方 1632 24 2.出资方式 增资扩股后，目标公司注册资本为6800万元，其中甲方占股目标公司51%，乙方占股目标公司49%。 双方同意甲方以其所有的原投入目标公司经中介机构评估净资产值作价1300万元加上货币2168万元，乙方以货币3332万元对目标公司进行增资扩股，增资扩股后的目标公司总股本为6800万股；乙方同意，若国有资产管理部门对中介机构评估净资产值确认有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。 3.乙方特别承诺 （1）本协议生效之日起两年内，若第三方有意向以货币或非货币方式入股目标公司，乙方须将其所占目标公司的24%股权转让给第三方，转让价格按本协议确定的价值计算；该第三方的入股行为须经甲方批准； （2）本协议生效之日起两年后，若仍无第三方有意向以货币或非货币方式入股目标公司，乙方同意将其所占目标公司的24%股权做如下处理： A、若甲方有意向，乙方须优先将目标公司的24%股权按本协议确定的价值转让给甲方； B、若甲方有意向，乙方须优先将目标公司12%股权按本协议确定的价值转让给甲方； C、若甲方有意向，乙方优先满足甲方要求的前提下协商转让目标公司24%股权的比例，转让价格按本协议确定的价值转让； D、乙方以书面形式征询甲方意见后，甲方以书面形式明确表示不受让的，乙方可对目标公司24%股权享有完全排他的处分权； 第八条 双方享有的基本权利 1. 按照其所持有的出资额享有股权； 2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于依法获取股利、股息及其他形式的利益分配权、参加股东会议并行使表决的权利， 3.公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； 4.法律法规或公司章程规定的其他权利。 第九条 双方的义务与责任 1. 遵守增资后的公司章程 2. 双方应于本协议签订之日起10日内，按本协议规定按时足额认缴出资额，不得抽回出资，以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任 3.甲、乙双方以货币出资的，应当将货币出资足额存入目标公司在银行开设的账户： 户名： 开户行： 账号： 4.若双方以非货币财产出资的，应当在本协议签订之日起60日内依法办理其财产权的过户手续； 5. 双方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； 6.目标公司增资扩股后，发现各方作为出资的非货币财产的实际价额显著低于本协议约定价额的，各方应当补足差额； 7.应当足额缴纳出资的股东，逾期不足额缴纳出资的，其他股东可优先补足出资，同时根据出资