厦门安妮股份有限公司.PDFVIP

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-015 厦门安妮股份有限公司 关于公司重大资产重组2017年度业绩补偿部分股份注销完 成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次业绩承诺补偿应回购股份28,836,603股，已完成回购21,500,572 股。 2、公司总股本由622,776,810股变更为 601,276,238股。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份 的回购注销的手续。 一、 本次重大资产重组交易基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966 号《关于核准厦门 安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行 股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以 下简称“畅元国讯”或“标的公司”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权； 以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60% 的股权；同时向不超过10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。公司向杨超等6 名交易方发行的65,401,811 股股份于2016 年9 月26 日在深圳证券交易所上市。 根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英 （以下简称“交易 方”）签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交 易方承诺畅元国讯在2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于7600 万元、10000 万元、13000 万元。此 “净利润”是指按照中国会计准则编制的且 经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的税后净利润。 二、2017 年度业绩完成情况及补偿事项 1、《购买协议》对业绩补偿做了如下约定： （1）在公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到 约定条件，交易方应按约定进行盈利补偿或股权回购。 业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的 公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方， 首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不 足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优 先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 （2）其他年度( 2017年度和2018 年度)业绩补偿方式： ①盈利补偿方式及原则 盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，交易方以其本次交易中获得的对 价占总对价的比例进行盈利补偿，即交易方当年度盈利补偿金额=当年度交易方 盈利补偿总金额×交易方在本次交易中所获对价占总对价的比例。 当年度交易方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润 数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。 ②股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定交易方需进行补偿的 股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1 元人民币为总价回购后注销。 交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷ 盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发 行股份价格。 注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交 易金额总额应当扣除2016 年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0 时，该负 数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补 偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补 偿的股份不冲回。 ③现金补偿方式 若当年的累计应补偿股份数额大于交易方于本次交易中所获股份数额，不足 部分由交易方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易方，应以现金 方式进行盈利补偿。交易方当年度应补偿现