2010年度独立董事履职报告.docVIP

- PAGE 2 - 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) 2010年度独立董事履职报告 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会负责领导集团的发展，确立集团的战略目标，并确保集团能获得必要的财务和其他资源以实现既定的战略目标。董事会的主要职责，是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。 公司第五届董事会由12名董事组成，其中，独立董事4名。董事之任期均由2009年1月1日起至2011年12月31日止。2010年，公司全体独立董事在遵守相关法律法规以及各项规章制度规定的前提下，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行职责。现将2010年度独立董事履职情况汇报如下： 一、董事会会议出席情况 2010年，本公司董事会共召开了5次全体会议，独立董事的会议亲自出席率为100%。独立董事出席会议情况如下： 姓名 职务 应出席会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 亲自出席率 林怀汉 独立董事 5 5 0 0 100% 丁福祥 独立董事 5 5 0 0 100% 王海涛 独立董事 5 5 0 0 100% 张立民 独立董事 5 5 0 0 100% 2010年，没有独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的情形。 二、董事会专门委员会会议出席情况 2010年度，本公司董事会辖下的5个专门委员会共召开会议12次，其中战略委员会1次，审核委员会5次，薪酬委员会1次，提名委员会2次，风险委员会3次。此外，独立董事还与审核委员会一起与外部审计师召开了3次见面会。独立董事在委员会内的任职情况和年内出席或列席委员会会议情况如下： 姓名 任职委员会情况 参加会议情况 * 出席会议次数 / 应参会次数* （n） ：列席会议的次数 亲自出席率 累计会议次数 战略委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险委员会 独立董事会议 林怀汉 审核委员会主席战略委员会委员 1/1 5/5 － － － 3/3* 100% 6 丁福祥 薪酬委员会主席提名委员会委员 (1) (1) 1/1 2/2 － 3/3 100% 8 王海涛 提名委员会主席薪酬委员会委员 (1) － 1/1 2/2 － 3/3 100% 7 张立民 风险委员会主席审核委员会委员 － 5/5 － － 3/3 3/3* 100% 8 * 相关会议与审核委员会同时召开。 三、董事会议事和决策情况 2010年，公司董事会通过召开现场会议和签署书面决议案（不含授权签署事项）的方式，对集团的营运及财务表现、发展战略、计划与监控、投资及融资方案、管理架构以及信息披露等进行了讨论和决策，共形成决议43项。 对于董事会讨论的事项，公司独立董事能事先对经理层提供的资料进行认真审阅，并主动了解公司运作和经营的动态，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好充分准备。在此基础上，公司独立董事坚持以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，在保障董事会以公司最佳利益为目标行事、确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责、完善公司治理、防范经营风险等方面发挥了积极的作用。 公司独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司4位独立董事在委员会中都分别担任了重要的职务和工作。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中，独立董事均占多数并出任委员会主席，而风险委员会的主席亦由独立董事担任。董事在专门委员会中的工作情况，已记录在各专门委员会的会议纪要中。 四、独立董事职责的履行情况 2010年，公司独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对相关事项发表独立意见或开展专项工作，为保障公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。独立董事履职情况包括： 1、关于关联/关连交易 2010年，本公司没有发生需要独立董事审查或发表意见的新增关联/关连交易事项。根据香港联交所的相关规定，独立董事于2010年初就本公司受托管理龙大公司股权所构成的持续关连交易在2009年内的执行情况进行了年度审核，并出具了专项审核意见。 2、关于高级管理人员 2010年，本公司没有发生聘任公司高级管理人员事宜。 3、关于公司的会计估计变更 2010年3月19日，董事会审议了关于机荷东