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第11讲 股份有限公司 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 五、有限责任公司与股份有限公司的共同点 六、股份有限公司和有限责任公司的区别 课前案例 某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（? ???? ）万元。 A．1500???????? B．1200? ? C．2000 D．3000 [解析] [正确答案] A 根据公司法规定，将盈余公积转增资本的，其转增后盈余公积账户余额不得少于转增前注册资本的25%，因此，本案中转增股本最多不得超过1500万元。 一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 一、股份有限公司的概念和特征 （二）股份有限公司的特征 1、股份有限公司的资本划分为等额股份 2、股份有限公司的股份体现为股票形式 3、股份有限公司实行有限责任制 4、股份有限公司的设立程序较为复杂 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 【案例11-1】 某股份有限公司发起设立时，其方案中的下列事项不符合《公司法》规定的有（ ） A、发起人为2人 B、注册资本总额为1000万元 C、发起人首次出资额为100万元 D、900万出资自公司成立之日起3年内缴足 【解析】 【正确答案】 CD 本题考点是股份有限公司的设立条件。根据我国《公司法》规定，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，即1000万元的20%，应是200万元；其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。因此选项C、D均不合法。 二、股份有限公司的设立 （二）发起人的出资方式 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 （三）设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式 （四）设立程序 以发起设立方式设立的股份有限公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 募集设立股份有限公司，其设立程序 1、制定公司章程 2、经有关国家机关核准 3、发起人认购股份、缴纳股款 4、向社会公开募股 5、召开创立大会 6、申请设立登记 【案例11-2】 发起人、认股人缴纳出资后，公司未登记成立前可以抽回出资，这说法正确吗？ 【答案】 × 【解析】本题词考点是股份有限公司股东抽回出资的规定。根据我国《公司法》的规定，发起人、认股人缴纳出资后，不得抽回出资，但是下列情况下可以抽回出资：公司无党派安期缴足股份、发起人未按期召开创立大会、创立大会决议不设立公司的。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 股东大会由全体股东组成，它是公司的权利机构，决定公司的重大事项 股东大会应当每年召开一次年会 下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形。 【案例11-3】 下列关于股份有限公司股东大会决议的表述中，正确的有（ ） A、公司合并、分立必须经公司股东所持表决权2/3以上通过 B、公司合并、分立必须经出席会议的公司股东所持表决权2/3以上通过 C、选举董事必须根据《公司法》的规定实行累积投票制 D、选举董事可以根据公司章程的规定实行累积投票制 【解析】 【正确答案】 BD 本考点是股东大会的议事规则。根据《公司法》的规定，修改公司章程、减少注册资本及公司合并、分立必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。选举董事属于股东大会的一般表决事项，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。而股东大会选举董事、监事，