有限责任公司的概念理解.pptVIP

沈阳理工大学 第二节 有限责任公司 一、概念和特征 （一）、概念 有限责任公司是指依公司法设立，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部对其债务承担责任的企业法人。 （二）、特征 1、有限责任公司兼具资合性和人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司设立程序简单、组织机构设置灵活 4、有限责任公司股东人数一般具有法定限制、股东参加管理 二、有限责任公司的分类 （一）根据投资者的人数不同，分为一人有限责任公司和多人投资的有限责任公司 （二）根据资本的所有制性质，分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司 （三）根据适用法律规范性质不同，分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司 三、有限责任公司的设立条件 　 法条链接 《公司法》第23条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　（三）股东共同制定公司章程； 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（五）有公司住所。 四、具体条件分析 （一）股东人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 （公司法24条） （二）出资：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（公司法26） 公司法27条是对出资方式的规定。 （三）公司章程的载明事项：25条 公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（??? ）。 {13条}A.公司　　　　??????????? B.公司的股东 C.公司的董事 　?????????? D.公司的高级管理人员?? ?根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是（??? ）。A.货币????????????????? B.劳务C.实物????????????????? D.知识产权 （四）公司名称 案例： 五、有限公司的设立程序 （一）发起人发起并签订设立协议 （二）草拟章程 （三）申请名称预先核准 （四）设立审批 （五）缴纳出资（详见公司法27 28） （六）验资 （七）确立公司的组织机构 （八）申请设立登记 （九）登记发照 案例:出资不到位的责任负担 ．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有( ){31条} A．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足 B．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足 C．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足 D．老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额 六 有限公司的组织机构 （一）股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（37条） 地位 1 最高的权力机构 2 必设机构，这里排除特殊的类型 （二）职权（公司法38条） （三）职权行使方式 1.直接决定（38条2款新修） 2.股东会会议 （四）股东会种类 1.首次会议（39条） 2.定期会议（40条） 3.临时会议（40条） （五）议事规则（43.44条） 特别决议：重点记忆（44条2款的四种类型） 某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。　问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处? (2)未履行债权人保护程序。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之