公司治理学-李维安-第15章公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆幻灯片.pptVIP

公司治理学;第十五章 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆;第十五章 公司治理原则与评价： 没有规矩何成方圆;第一节　公司治理原则: 治理实务的指引;一 、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则;公司治理原则;二、公司治理原则的层级体系;目前世界上已出台各类公司治理原则约100多个，这还不包括像英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制订的董事会准则。 1.国际性组织层次的公司治理原则 经济合作与发展组织(OECD)、国际公司治理网络（ICGN）、英联邦公司治理协会、欧洲政策研究中心(CEPS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等。;二、公司治理原则的层级体系(续);二、公司治理原则的层级体系(续);二、公司治理原则的层级体系(续);第二节 公司治理评价： 治理实践的呼唤;一、公司治理评价的根源：两权分离;委托???理机制下作为公司的股东必然要关心其投入资本的价值以及公司的绩效。 由于公司治理对公司绩效的决定性作用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。 对公司治理的质量进行评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托人——投资者的客观需求而产生了公司治理评价的。;二、公司治理评价：公司治理研究的趋势;三、国内外公司治理评价的进展 ;（一）公司治理评价在国外的实践;由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。 标准普尔以《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核；后者包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。关注的是宏观层面上的外部力量以及公司内部治理结构与运作对于公司治理质量的影响； ;戴米诺则以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系，从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能三个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响，特别强调接管防御措施对公司治理的影响； 里昂证券评价系统从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况，注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强调公司的社会责任。 ;（二）中国公司治理评价的提出;中国上市公司治理的质量如何？ 股东及其它利益相关者的利益是否得到了有效的保护？ 何种治理模式更适合中国上市公司治理环境？ 如何规范股东大会以及怎样才能确保上市公司的独立性？ 上市公司的股权结构如何配置更有利于提高公司绩效？ 董事会如何运作才能形成完善的决策与监督机制？ 采用何种激励与约束机制才能有效降低代理成本、并促使代理人为公司长期发展而努力？ 如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司绩效的提高？ 决定上市公司治理质量的主要因素有哪些？公司治理的质量与上市公司绩效间的关系如何等。 解决上述问题的核心是建立一套适应中国上市公司治理环境的公司治理评价系统， ;（三）? 南开大学公司治理研究中心 公司治理评价研究的进展;在制定公司治理原则的基础上，结合中国上市公司治理环境的特点建立了中国公司治理评价指标体系。该体系从“控股股东行为”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”以及“利益相关者”六个方面，衡量上市公司的治理状况，可以客观地对“好的”公司治理与“不好的”公司治理进行评价。 ;在建立公司治理评级指标体系的前提下，中心成员经过系统的规范研究与实证研究，建立公司治理评价标准，并采用科学的方法构建公司治理指数模型，并以对上市公司治理状况的调查为依据，运行公司治理指数，并于2004年2月22日在人民大会堂正式推出“中国公司治理评价报告”。这标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。 ;第三节 中国公司治理评价指数设计与应用 ;一、中国公司治理评价指数的作用;二、中国公司治理评价指标体系;（二）董事与董事会 1.董事权利与义务 2.董事会运作效率 3.董事会构成 4.董事薪酬 5.独立董事;（三）监事与监事会 1.监事能??保证性 2.监事会运行的有效性 （四）经理层 1.经理层人员的选拔 2.执行保障 3.激励与约束 ;（五）信息披露 1.真实性 2.及时性 3.完整性 （六）利益相关者 1.公