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　　关联公司人格混同的认定及责任承担 　　许福忠 　　【案情回放】 　　201*年9月，南雄公司与名人公司签订三份合同向名人公司出售薄膜，合同买方签字人为名人公司的职员颜红霞，合同项下货物分别由名人公司颜红霞、胡正立和名川公司季海丰签收。 　　11月8日，名川公司发传真给南雄公司，要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜，落款处签署名川季海丰字样。 　　11月20日，名川公司再发加盖本公司公章传真，要求南雄公司调膜。 　　11月21日名川公司又向南雄公司发传真，要求在调膜的费用中扣除其相应损失，落款处除加盖名川公司公章外，还写有名川财务字样。 　　名人公司、名川公司的法定代表人均为季天鹏，二公司的住所地同在一处。 　　南雄公司供货共计25万余元，名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。 　　南雄公司诉至法院，要求名人公司、名川公司共同支付货款。 　　浙江省嘉兴市南湖区人民法院经审理认为，名人公司与名川公司法定代表人为同一人，经营场所为同一地址；两公司均行使了作为货物买方的合同权利；两公司组织机构、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故判决名人公司支付原告货款，名川公司承担连带责任。 　　2013年7月，浙江省嘉兴市中级人民法院二审维持了一审判决。 　　【不同观点】 　　本案中名人公司与名川公司是否构成人格混同？若构成人格混同，二公司如何承担责任，其法律依据是什么？ 　　第一种观点认为，名人公司与名川公司虽然法定代表人、公司营业场所相同、财务存在混同，但公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不能轻易撼动。 　　法人人格否认是一把双刃剑，在审判实践中必须非常审慎地适用，以免滞碍企业的集约化和规模化发展。 　　因此，不宜判定由两公司承担连带付款责任。 　　第二种观点认为，名人公司与名川公司的组织机构、财产、人员、业务等存在混同。 　　公司法第二十条第三款公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系。 　　在公司间人格混同的场合，如果存在其中一公司是另一公司股东的情形，可以适用公司人格否认制度，由股东公司对原公司债务承担连带责任。 　　但两公司间不存在持股关系，则不符合公司法第二十条第三款的适用条件。 　　此时可根据民法通则第三十七条对法人条件的规定，考察混同公司是否满足有必要的财产或者经费和有自己的名称、组织机构、场所的要求。 　　对这些存在混同的公司，认定其法人要件不完备或者根据民法诚信原则和公平原则，追究关联公司的连带责任。 　　第三种观点认为，名人公司与名川公司为关联公司，且构成人格混同；公司法第二十条第三款对最常见的公司法人人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的、确定的、清晰的规定，对于需要追究关联公司责任的情形，可通过对该条款的解读，将关联公司人格混同的情形囊括进来，揭开关联公司之间的面纱，为关联公司人格否认寻求到法律依据，从而使公司法人人格否认制度构成一个完整的规制网络，使任何滥用公司独立人格者都难逃其责。 　　【法官回应】 　　关联公司人格混同严重侵害债权人利益的应承担连带责任 　　1关联公司人格混同的认定 　　关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。 　　公司人格混同主要表现为以下三种形式组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。 　　1公司间组织机构混同。 　　公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。 　　公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。 　　因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。 　　本案中，名人公司与名川公司法定代表人均为季天鹏；两公司在工商行政部门登记的经营地点与实际办公场所均一致；两公司的工作人员有重叠，因此可认定两公司间组织机构混同。 　　2公司间财产混同。 　　公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。 　　公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。 　　本案中，名川公司在201*年11月21日的传真件中自认相关业务系其与南雄公司发生。 　　该传真件中落款处载有名川财务字样，据此可以推定名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定，两公司间存在财产混同。 　　3公司间业务混同。 　　业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。 　　本案中，两公司的实际经营内容一致，系争合同项下南雄公司分批交付的货物，