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要约收购案例汇编 中石油要约收购旗下公司案例简析 1、 要约收购 证监会《上市公司收购管理办法》所述，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。2003年4月，复星收购南钢是中国资本市场首例要约收购案例，但本次要约收购以无人应约而结束。随后，成商集团、江淮动力、亚星客车、东华实业也发生了要约收购，均是协议收购超过上市公司30％，且收购人不满足要约豁免而引发的要约收购义务。 对中国A股市场来说，协议收购上市公司的非流通股股权是简单、易行的收购方式。对于收购方来说，通过协议收购方式低价收购一家上市公司的部分国有股，就可以完全控制上市公司，根本没必要向全体股东发出要约收购。上述的要约案例均是无法申请要约豁免、或者申请豁免周期太长，才引发的要约收购义务。要约收购的精彩之处是竞争要约。2004年发生的SAB与AB公司争购哈啤就是典型的要约收购+竞争要约案例。我们看到，在成熟的资本市场能有精彩要约收购案例。本次中石油对三家子公司采用要约收购的方式进行整合，虽算不上精彩，倒也是要约收购的教学案例。 2、 溢价收购 要约收购吉林化工A股流通股共需资金10.5亿元，要约价格为每股5.25元。要约收购其H股流通股所需资金总额为27.01亿港币，要约价格为每股2.8港币。要约收购锦州石化所需资金总额为6.375亿元，要约价格为每股4.25元，要约收购数量为15000万股，占已发行股份的19.05％。要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，要约价格为每股8.80元，要约收购数量为20000万股，占已发行股份的18.18％。要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股。 在A股市场退市以及要约收购的生效条件是建立在旧版的《公司法》的基础上，即公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份达公司股份总数的比例为15％以上，其股本变动未能达到15％的就可以退市。 3、 思考 中石油要约收购子公司是典型的要约收购案例，操作流程及报批手续十分正规。此案例可以当作要约收购的标本来学习，从公布要约收购报告书摘要—被收购公司董事会表态—证监会无异议，公告要约文件—是否修改要约条件的沟通—要约期满，购买预受股份。这个完整程序值得投行人员跟踪学习，并研修要约收购相关法规。 无风险套利机会。本次要约价格在公告前收盘价之上溢价10％-20％左右。即使复牌后市场机制很快修正了套利空间，在要约期满前的任一交易日，只要在要约价格之下总是存在无风险套利机会。 对中石化和中铝的期待。中石化旗下A＋H股公司有上海石化、仪征化纤2家，纯H股公司镇海炼化1家，A股有公司齐鲁石化、扬子石化、石炼化、中原油气、武汉石油、中国凤凰、泰山石油、鲁润股份和石油大明9家。摩根士丹利摩并就中石化私有化旗下子公司的可能作出评估，以04年底有关公司的帐面值计，若中石化悉数收购其附属公司的公众持有股份，估计中石化需支付35亿美元，相当于该公司现时市值的9.8%，若以现金支付私有化款项，该公司的负债比率上升550点子至50.3%。中石化下面的公司数量众多，而且良莠不齐，期待中石化对所有公司现金溢价收购并不现实。有保有放将是中石化整合子公司的思路。 中铝的三驾马车：山东铝业、兰州铝业和包头铝业倒是值得期待。无论是中国铝业还是中石化都面临着：要约收购子公司私有化，还是支付股权分置的对价的选择。中国铝业要回避中石油面临的同业竞争问题，也需要对旗下上市资源进行整合，采用回购全部股份，然后再A股整体上市。 2006-2008 2006-10-23苏泊尔并购案遭反垄断审查 据新华社10月23日消息，令人关注的法国SEB并购苏泊尔一案又有新进展。商务部已启动反垄断审查程序，并下发通知征求中国五金制品协会对苏泊尔并购案的意见。 　　分析人士指出，种种迹象表明，法国SEB并购苏泊尔案的反垄断听证审查已经启动。按照并购新规规定，商务部将会在收到规定报送的全部文件之日起90个工作日内，召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。 据披露，听证会可能在10月底或11月初举行。如果举行听证会，苏泊尔并购案将成为商务部并购新规实施后启动反垄断审查听证会的第一个案例。 2006-11-08苏泊尔并购案再度生变 据新华社11月8日消息，令人关注的法国SEB并购苏泊尔案又生变数：商务部征求中国五金制品协会对并购案的意见面临“难产”，被普遍期待的新规实施后第一例反垄断听证会将推迟举行。 　　10月17日，中国五金制品协会收到商务部通知