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四 公司治理模式 公司治理模式的演变 公司治理模式的比较 公司治理模式 4.1 公司治理模式的演变—图示-1 公司治理模式 公司治理模式的演变——图示-2 公司治理模式 公司治理模式的演变——图示-3 公司治理模式 公司治理模式的演变——图示-4 公司治理模式 公司治理模式的演变——图示-5 公司治理模式 公司治理模式的比较——英美模式 盎格鲁 － 撒克逊文化；习惯法系为主 一会制（董事会），外部董事占多数，外部监控机制强 董事长总经理可以由同一人担任 所有权分散，高经济自由度（个人财产权，自由贸易权） 市场原则导向，依靠外部力量对管理层是是控制 发达的资本市场，高透明度，高流动性，产权交易频繁 股东利益主导，但弱若股东、强管理者，产生代理问题 解决办法：发展机构投资者；活跃有效的控制权市场；外部非执行董事；健全的监管体系与法律体系；长期激励机制。 公司治理模式 2.2 公司治理模式的比较——德国模式 成文法系为主 较低经济自由度 较低透明度，较低流动性 银企关系密切，法人交叉持股 资本市场欠发达，产权交易不频繁 利益相关者参与 两会制（监事会，董事会） 外部董事少，外部监控机制弱，内部控制型 职工参与管理程度高，监事会代表：1/3到1/2。 公司治理模式 公司治理模式的比较——德国模式（续） 德国银行股票表决权的占有状况 资料来源：《公司控制：日德稳定的银行持股角色》，卡特琳娜 ·阿克尔逊、路娜 ·侯姆。 公司治理模式 公司治理模式的比较——日本模式 一会制，但强调内部控制，董事会主要有管理层构成 对公司的控制主要通过公司交叉持股和主办银行制度 金融机构扮演重要角色，主办银行是股东和业务伙伴。 公司治理模式 公司治理模式的比较——东亚模式 股权集中在家族手中——家族控制型 剥削中小股东的现象普遍 亚洲的暗淡：关联交易与内幕交易，套利套现，置换资产。 公司治理模式 公司治理模式的比较——转型经济 最大的问题是内部人控制 经理人在某种程度上成为实际的所有者 注意俄罗斯的教训 公司治理模式 公司治理结构的比较——治理模式趋同 全球化 利益相关者 经合组织的准则（OECD公司治理原则） ！5个部分： (1)股东权力 (2)对股东的平等待遇 (3)利益相关者的作用 (4)信息披露和透明度 (5)董事会的责任 公司治理模式 小结 没有一个普遍使用的最佳结构 可供选择的模式：通俗地讲：把公司治理委托给大股东、大银行、或富有家族 家族企业为什麽很常见？ 陈资灿制作 公司治理理论　 2009年9月 福州大学管理学院教学讲义 主讲老师：陈资灿 第二讲 公司治理理论概述 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 主要内容： 公司治理的内涵 公司治理引起关注的原因 公司治理理论 公司治理模式 福州大学管理学院教学讲义 一、公司治理的内涵 1.定义 2.公司治理的层次 3.公司治理的基本原则 4.公司治理的意义 一、公司治理的内涵 1.定义： 福州大学管理学院教学讲义 公司治理结构是一套制度安排，用于支配在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督董事会、经理人和职工；（3）如何设计和实施激励机制。良好的公司治理能够利用这些制度安排的互补性，并选择一种结构来降低代理成本。 ——斯坦福大学教授 钱颖一 公司治理定义解析： 本质： 用契约方式规范公司各利益相关者之间的关系，治理其交易，以次实现节约交易成本的优势。 功能： 配置权、责、利，其中最重要的是剩余索取权与剩余控制权的配置。 起因：两权分离 治理途径：多样化 三个关键问题：权力机构的设计、监督机制与激励机制 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 一、公司治理的内涵 2.公司治理的层次 外部治理：产品市场、资本市场和劳动力市场。 内部治理： 主体： 利益相关者（股东、债权人、经营者、职工等） 对象： 董事会和经理层、剩余索取权和控制权 手段： 机构：股东大会、董事会、监事会及经理层 程序：提名、表决、利益分配、人事任免 机制：经营、分配、激励、约束 福州大学管理学院教学讲义 国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则（1999）： 1.公司治理