深南金科股份有限公司关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的 ....PDFVIP

证券代码：002417 证券简称：深南金科 公告编号：2018-070 深南金科股份有限公司 关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 深南金科股份有限公司（简称“公司”）全资子公司深圳前海盛世承泽商业 保理有限公司（简称“前海保理”、“甲方”）为盘活应收账款及充实现金流量， 并结合实际经营情况，拟与深圳市圆达投资有限公司（简称“圆达投资”、“乙方”） 签订应收账款转让协议，决定将部分应收账款债权转让给圆达投资，转让的应收 账款账面原值为人民币 1,000 万元，账面净值为人民币 100 万元。截至2018 年 11 月30 日（即本次交易的价值分析基准日），转让的应收账款分析价值为99.46 万元，经双方友好协商，转让价格为人民币100 万元。 本次交易的受让方圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生的关联公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圆达投资为公司关联法 人，本次交易构成关联交易。 公司于2018 年12 月2 1 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司转让部分应收账款暨关联交 易的议案》，周世平先生、胡玉芳女士作为关联董事回避表决，3 名非关联董事 就此议案进行了表决，表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董 事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股 东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司 2 、企业性质：有限责任公司 3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 4 、法定代表人：胡加明 5、注册资本：1,000 万元人民币 6、税务登记证号码A5EDXFW7J 具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、 7、主营业务：投资兴办实业 （ 投资顾问 （以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事 广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）。 8、实际控制人：胡加明 9、圆达投资的财务状况如下：截至2018年9月30 日，资产总额0.84元，负债 总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数 据未经审计。 10、关联关系说明：圆达投资主要股东周小平先生为公司实际控制人、董事 长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达 投资构成公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司开展保理业务形成的截至2018 年 11 月30 日对福 建鑫众实业有限公司的应收款项，账面原值 10,000,000.00 元，对应基础债权金 额 13,216,848.00 元，由于该项应收账款逾期未能收回，公司对其单项计提资产 减值损失后，账面净值1,000,000.00 元。 交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，涉及的重大诉讼事项 如下： 2018 年8 月16 日，前海保理以福建鑫众实业有限公司为被告之一，向广东 省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令福建鑫众实业有限公司支付保 理融资本金人民币 1000 万元、逾期利息暂计至 2018 年 8 月 14 日为人民币 653,333.33 元、欠缴逾期利息产生的违约金人民币 18,800 元及律师费人民币 500,000 元，共计1,117.21 万元，案号（2018 ）粤0391 民初3122 号。截止公告 披露日，该案尚未开庭审理。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京中锋资产评估有限责任公司2018 年12 月20 日出具的价值分析报 告 （中锋评咨字[2018]第009 号），截至2018 年11 月30 日 （即本