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　　　　　　　　　　　　 　　　　　 取得或處分資產處理作業程序 第 PAGE2 頁，共 NUMPAGES14 頁 富驛酒店集團有限公司 取得或處分資產處理程序 第一章 總則 第一條 目的： 為保障資產，落實資訊公開，凡本公司及子公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。 第二條 法令依據： 本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及中華民國證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之，本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。 第三條 適用範圍： 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條 本處理程序之名詞定義如下，若有未定義之用詞，悉依中華民國證券主管機關所定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依中華民國公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依中華民國經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第五條 本公司及本公司轉投資之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額如下： 一、有價證券投資及非供營業使用之不動產持有總額，以各該公司之淨值為限。 二、投資非供營業使用之不動產，以各該公司淨值之百分之二十為限。 三、投資個別有價證券之限額，除採權益法之長期股權投資以各該公司之淨值為限外，其餘之有價證券投資，則以各該公司淨值百分之三十為限。 所稱「淨值」，以最近期之財務報表所載為準。 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第二章 處理程序 第一節 處理程序之訂定 第七條 處理程序之訂定： 一、本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 二、另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、本公司若設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 四、第三款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第二節 資產之取得或處分 第八條 取得或處分不動產或其他固定資產之作業程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業辦理。 一、價格決定方式及參考依據： (一)取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易價格及議價情形等，決議交易條件及交易價格，針對取得或處分之目的及動機、價格、效益分析等，進行可行性分析研究，作成分析報告呈核權責主管。 (二)其他固定資產之取得、處分、使用、保管與記錄等各項作業程序，應依本公司內部控制制度─固定資產循環辦理。 二、委請專家出具估價報告： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建