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第二章 有限责任公司; 题记:;案例一：; 第一节 有限责任公司概述;一、有限责任公司的概念;二、有限公司的法律特征;三、有限公司学理上的特征;有限公司学理上的特征;四、有限责任公司的历史与变革（一）历史;（二）变革;五、新《公司法》对有限公司的修改;六、有限责任公司的特殊形态;有限责任公司的特殊形态;有限责任公司与股份有限公司;思考题：;案例一：;第二节 有限公司的设立;案例：;一、有限责任公司的设立条件;（一）股东符合法定人数;国家股东与自然人股东;实例：;3、禁止作为股东的情形;4、有限公司股东人数的立法欠缺;5、外国立法经验;（二）股东出资达到法定资本最低限额;股东出资达到法定资本最低限额。3、解释;国务院：取消有限责任公司 最低注册资本3万限制;推行注册资本登记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。;取消有限责任公司 最低注册资本3万限制;4、法定的注册资本与注册资本的关系。前者是设立公司最低的注册资本，后者是公司发起人或公司决定出资或增加的资本。;（三）股东共同制定公司章程;（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;（五）有公司住所;二、有限责任公司的设立程序（一）设立前的准备工作;（二）设立有限责任公司的主要程序;（二）设立有限责任公司的主要程序;设立有限责任公司的主要程序;设立有限责任公司的主要程序;设立有限责任公司的主要程序;设立有限责任公司的主要程序;三、有限责任公司的章程制定;（一）公司名称和住所;（二）公司经营范围;（三）公司注册资本;（四）股东的姓名或者名称;（五）股东的出资方式、出资额和出资时间;（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;（七）公司法定代表人;（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东会是公司的权力机关，以会议的形式决定公司重大事项。;四、有限责任公司的出资;（一）实行注册资本认缴制;2、注册资本认缴的规定;注册资本认缴的案例;注册资本认缴的案例;中央汇金投资有限责任公司;中央汇金投资有限责任公司;中央汇金投资有限责任公司;中国国际金融有限公司;作为中国第一家中外合资投资银行，中国国际金融有限公司致力于为国内外机构及个人客户提供全方位的投资银行服务，业务范围覆盖证券研究、股本与债务发行与承销、兼并收购财务顾问、证券销售交易、固定收益、资产管理、超高端财富管理、直接投资等诸多领域。;3、正确理解认缴制度。;3、正确理解认缴制度;（二）公司资本的出资方式;2、货币出资的比例;2、货币出资的比例;26．甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（2010-3-26） 　　A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 　　B．乙的货币出资不能少于二万元 　　C．丙的专利出资作价可达到四万元 　　D．公司首期出资不得低于注册资本的30％;3、非货币财产出资作价原则;股权出资案例;债权出资案例;4、股权出资的条件;（三）股东出资的义务;（四）股东出资享有的权利;（五）股东出资不实的责任;股东出资不实的责任;司法考试题目;（六）股东出资的种类;（六）股东出资的种类;（六）股东出资的种类;股东出资的种类;股东出资的种类;股东出资的种类;案例;1、张某与刘某之间的协议是否有效？ 2、张某得知公司效益好，要求主张自己享有股东权利？刘某以公司股东名册记载、工商登 记为由拒绝张某行使股东权利？法院应当如何处理？ 3、张某请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，应当履行什么程序？ 4、张某将登记于其名下的股权转让的，是否有效？你认为应当如何处理？;五、隐名股东与显名股东;（二）隐名股东的要件。他是否会被确认为实际出资人，主要取决于以下方面：;（三）不同的观点;（四）现状：;解释三：;解释三：;解释三：第26条;问题思考：;案例一：;[问题思考];第三节 有限责任公司的组织机构;案例一;案例二;三、不定项选择题。每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分。每题2分，共30分。;;;;;一、公司治理结构的基本知识（一）基本理论;（二）公司治理结构的原则;（三）公司治理结构的模式;何媚(女,40,本科)执行董事长, 林腾蛟(男,44,博士)董事局主席, 陈玲(女,49,博士)独立董事 陈炳龙(男,-,硕士)独立董事 吴功浩(男,63,本科)独立董事 林贻辉(男,47,大专)董事