公司治理第二讲.pptVIP

2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理） 相机治理（状态依存控制权） 利益相关者索取公司利益的优先权不同： 员工f债权人 f 股东（f 政府） 若利益不能得到满足，则拥有最高优先权的利益相关者应该控制公司，成为治理者 在某一种状态下，由某一类确定的利益相关者治理公司，效率最高 2.3.1 公司治理的逻辑起点（为谁治理） 假定一个企业在破产后，盘存1000万元的资产，同时负债是1200万元。现在企业面临一项投资决策：以盘存资产中的500万元投资一个项目，这个项目有10%的可能性创造1000万元的价值，有90%的可能性创造的价值为0。从社会最优的角度考虑，投资500万元，但创造的预期收入仅有100万元，因而应该拒绝投资这个项目。但如果此时股东拥有企业的控制权，他很可能选择这个项目。因为，如果选择清算，作为剩余收益人的股东的收益为0（假定只承担有有限责任）；而如果选择投资，至少存在10%的可能创造1000万元的价值，在偿还债务后获得300万元的剩余收入。选择投资，股东的预期收益将是30万元，远远大于0。因此，如果股东控制企业，一定会选择投资。对于债权人，投资500万元的预期收入仅仅为100万元。如果选择在投资后清算，预期的清算收入只有600万元；如果选择现在清算，他将获得的清算收入为1000万元。股东的道德风险行为显然造成了对债权人利益的损害。因此，从社会最优的角度，企业的控制权应该从股东转移到债权人。 2.3.2 公司治理与管理 案例梗概：大午集团治理 孙大午的考虑： 如何选拔和培养企业接班人来保证企业的持续发展。 搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？两个儿子多少？两个弟弟多少？内侄女多少？元老们多少？…… 大午集团的“私企立宪制”： 董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使决策权，但无权干涉经营。 理事会由各单位一把手和子公司办公室主任组成，执行董事会的决策，行使经营权，理事长也即总经理，由选举产生。 监事会主要由家族成员组成，所有权作为一个集体存在，由后代继承，不进行财产分割。 案例梗概：大午集团治理 讨论以下问题： 大午集团的董事会、理事会、监事会，对应于一般公司的什么组织机构？ 大午集团的“私企立宪”的优劣何在？请应用前两讲所掌握的知识来回答。 孙大午设计“私企立宪”的目的是什么？ 大午集团的“私企立宪”的推广价值如何？ 从本案例中，你悟到了什么公司治理理念？ 第 2 讲 结束 请阅读第3章的讨论案例 第二讲 公司治理的运行体系 吴炯 公司治理八讲：思想、方法与案例 2.1 2.2 2.3 现代公司的基本模型与治理问题 公司治理架构 公司治理行为思辨 2 公司治理体系 2.1.1 现代公司的基本模型 股份公司 （经营管理与实物资本） 股东 职工 债权人 供应商 消费者 劳动 工资 债权资本 利息 投入品 价格 价格 产品 投票权 红利 董事会 股权资本 风险 监督权 经理革命 有限责任 2.1.1 现代公司的基本模型 模型的基本假设是，除股东以外的其他人的收入是事先约定的固定的绝对值。 由于股东获得的红利是一种“剩余收入”，具有风险，所以传统上股东拥有剩余索取权和剩余控制权，所以股东被认为是公司的所有者。 将股东定义为公司的“所有者”，传统上认为符合效率最大化的原则。 由于有限责任、经理革命等原因，股东从公司法人中分离出来（在古典企业中，两者合二为一），并通过董事会这一核心治理机构治理公司。 公司治理的核心问题：股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2.1.2 公司治理的基本问题 股东与公司代理人之间的治理问题 公司代理人指经理，以及赋有治理经理责任的董事（监事）。 这是传统经典公司治理问题的核心。 代理人的努力程度问题。 代理人的任期问题（是否短视、59岁现象等）。 不同风险偏好问题。 资产使用偏好问题（在职消费、个人帝国、投资偏好等）。 内部人控制问题。 2.1.2 公司治理的基本问题 大股东与小股东之间的治理问题 公司治理问题的最新热点，也是中国公司治理问题的核心。 隐蔽性：金字塔、交叉持股、类别股份。 控制权滥用。 大股东投机。 2.1.2 公司治理的基本问题 股东与债权人之间的治理问题 债务来源：公司贷款、公司债、赊欠。 债权人保护 返还次序：贷款→公司债→股息。 公司贷款的有偿性（到期还本付息）和限定性（限定用途）。 破产清算时，直接拥有公司控制权。 风险偏好的矛盾（对战略和商业机会的把握）。 2.1.2 公司治理的基本问题 公司与职工之间的治理问题 人力资本是体现在人身上的技能和生产知识的存量（舒尔茨，1960），以及其它一切体现在人身上的，通过前期投入得到的，可以带来未来满足或者收入的健康、体力、经验、IQ、EQ等因