公司治理综合模式.pptVIP

北京理工大学管理与经济学院 * 家族治理模式的演化趋势 大型家族企业走向了资本市场融资的道路 家族管理向专业技术管理人员转变 北京理工大学管理与经济学院 * 摩托罗拉自1928年创办以来，一直由家族成员经管。2004年1月桑德尔正式接替高尔文出任该公司董事长兼首席执行官。《商业周刊》评论认为，摩托罗拉需要进行一场革命，因为根深蒂固的家族传统，已使摩托罗拉失去了敏锐的商业洞察力，高尔文已经无法继续带领他祖父创立的公司开辟更辉煌的未来。 北京理工大学管理与经济学院 * 我国公司的法人治理结构 我国公司法人治理结构与大陆法系国家相似 我国公司治理的特点： （1）国家股在上市公司“一股独大” （2）内部人控制现象严重。 （3）缺乏对经营者的有效监督 （4）激励机制差强人意 北京理工大学管理与经济学院 * （2）内部人控制现象严重。 一股独大的股权结构，使控股股东基本上控制了股东大会，进而通过任免董事会成员、监事会成员和直接提拔高层经理，而集控制权、执行权和监督权于一身，在公司中拥有较大的任意权力，而公司经营层的经营行为直接贯彻大股东的意志。大股东与经理层共同构成我国上市公司治理中的“内部人” 据上海证券交易所“上市公司治理问卷调查”的结果显示，平均来自首位大股东的董事人数已超过董事会总数的50%，使得董事会极易成为大股东的“一言堂” 北京理工大学管理与经济学院 * 控股股东利用自己对上市公司的控制权，通过关联交易、对外担保、募集资金用途变更、利用内幕交易、过度报酬与在职消费等方式占用上市公司资金、从上市公司转移资产与利润、掠夺中小股东利益。 北京理工大学管理与经济学院 * 补充案例：大股东掏空上市公司的八种技俩 北京理工大学管理与经济学院 * 一、截 春都集团在把春都股份推上市之前已经背了不少债务，为了尽快上市募集资金解决债务成了春都的首选办法。作为独家发起人，春都股份上市仅仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80％。 二、挪 大庆联谊上市时募集资金4.81亿元，计划投资四个项目。当年年报中大庆公司谎称这些项目进展顺利。1998年年报中，这些项目有的被取消，有的被更改，有的交给了大股东却并未按照计划投入。而在1999年年报的投资一栏中，再也找不到这些项目的踪影，公司坦言相告：前次募集资金被控股股东挪为他用。 北京理工大学管理与经济学院 * 三、垫 我办事，你付款。北大青鸟入主北京天桥后，青鸟天桥成了大股东的付款机，大股东负责设计开发投资项目，上市公司负责付款。根据2001年中报披露，两年多来，青鸟天桥作为长期股权投资付出的资金达到66457.53万元。 四：借 东海股份的大股东通过上市公司从银行贷款，然后再转手借给大股东和关联企业。就这样，第二大股东农工商东海总公司欠了上市公司5.21亿元，其下属的万隆房地产更是欠了6.97亿元，12亿元债务压在东海股份身上，纵是东海龙王也难有脱身之术。 北京理工大学管理与经济学院 * 五：套 关联交易是大股东套去上市公司资金最为常用的手法。棱光实业自1994年由恒通集团入主以来，几乎每年都是靠和大股东的关联交易粉饰财务报表。事实上恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿元的资金，还留下了一大堆官司。 五粮液通过向大股东购买无形资产商标使用权，一年就支付给大股东9780万元 六：赖 1993年济南轻骑改制上市后，轻骑集团作为发起人投入的部分资产至今未过户。公司首次发行募集资金到位后，又有3亿元被第三大银行强行扣下替轻骑集团还债。长期以来，在轻骑集团铁腕统治下，对大股东赖帐不还谁敢说个不字。 北京理工大学管理与经济学院 * 七：驻 大股东内部人控制已经成为一个突出的问题，四面八方的大股东蚕食公司利益的严重局面，也给某些个人侵吞公司财务提供了可乘之机。1997年以前每年尚有几千万元净利润的琼华侨，自1998年起突然出现了巨额亏损，并连续亏了三四年。经查明，李士祥在担任琼华侨总裁期间，个人侵吞资产达4000万元，前任董事长赵锴在任职期间也存在违规的严重问题。 八：骗 成都联益第一大股东广东飞龙持有5474.56万股法人股，占总股本40％，其股份现在已经全部冻结。这些股份是广东飞龙欺诈所得。广东飞龙窃得第一大股东地位以后，伪造公司董事会决议，私刻公司法人公章，为广东飞龙高速客轮公司向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100万美元提供虚假担保，导致其所持有的成都联益法人股险遭拍卖。 北京理工大学管理与经济学院 * （3）缺乏对经营者的有效监督 ①股东监督不足。由于国有股权占有较大比例，股份较少的其他所有者包括个人股东和机构投资者普遍存在