董监高的权利义务持股转让限制.doc

上市公司董事、监事、高级管理人员 义务、所持本公司股份变动规则 一、董事、监事、高级管理人员的义务 （一）忠实义务和勤勉义务 《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《上市公司章程指引》在《公司法》的基础上，进一步明确了董事和高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。 1、董事和高级管理人员对公司负有如下忠实义务： (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (2)不得挪用公司资金； (3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (4)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (5)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (7)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (8)不得擅自披露公司秘密；　 (9)不得利用其关联关系损害公司利益；　 (10)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事和高级管理人员违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、董事和高级管理人员对公司负有如下勤勉义务： (1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (2)应公平对待所有股东； (3)及时了解公司业务经营管理状况； (4)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (6)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 （二） 竞业禁止义务 1、任职期的竞业禁止 《公司法》第149条第（四）、（五）项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。该条是关于董事、经理的竞业禁止义务的规定。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 2、离职后的竞业禁止 2008年1月1日起施行的《劳动合同法》规定，公司可以在劳动合同或者保密协议中与董事、高级管理人员等约定竞业限制条款，要求该等人员在一定期限内不得到与本公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他公司，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。但该竞业限制期限不得超过二年。 3、兼职限制义务 （1）《公司法》第一百一十八条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。 (2)《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 二、董事、监事、高级管理人员的持股变动规则 相关法规： 证券法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字[2007]56号） 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答 关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知 关于进一步规范上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股票行为的通知 （一）转让限制 1、时间限制 根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定： （1）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： ①本公司股票上市交易之日起1年内； ②董事、监事和高级管理人员离职后半年内； ③董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期