企业重组的税务处理.ppt

企业重组的税务处理 财政部税政司 郭垂平 一、内容概要： 一、重组定义及类型 二、重组涉税主体 三、重组涉及税收 四、跨境重组 五、纳税事项继承 六、税务管理 一、重组定义及类型 （一）企业重组定义 从经济学角度看，企业重组是一个稀缺 资源的优化配置过程。 包括：企业自身、社会经济两个层面 ? 广义定义 狭义定义（即资本运作） 一、企业重组定义 （二）重组分类 资本扩张 资本收缩 资本重整 表外资本经营　 债务重组 一、企业重组定义 （三）重组特点 1、与日常经营活动无关 2、重大改变 （1）法律结构 （2）经济结构 一、企业重组定义 （四）税收重组类型 企业重组定义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等 1、企业法律形式改变，包括：企业注册名称、住所的变更，以及企业组织形式的改变。 最简单重组形式 S公司??C公司 一、企业重组定义 股份??有限 法人??非法人 境内??境外 税收政策变化 2、债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定，债权人与债务人围绕债务偿还方式或期限（延期）偿还债务进行的一系列经济交易活动 一、企业重组定义 （1）特点： A、债权人对债务重组更有积极性 B、债务重组不会减少税收 C、关联交易债务重组要考虑反避税 重新资本化 D、对债务重组所得税的确认有一定难度 《新会计准则12号——债务重组》债务人在债务重组中要确认两项收益: 一、企业重组定义 一是还债收益 二是销售收益 财税（2009）59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 规定，债务重组业务中债权人对债务人的让步，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得 一、企业重组定义 例如：甲公司（增值税一般纳税人，税率为17％）欠乙公司售货款20万元，因甲公司发生财务困难，无法按期偿还债务，经与乙公司协商并达成协议，乙公司同意甲公司用一批库存商品抵偿债务。该批商品账面价值12万元，公允价值15万元，计税价等于公允价值。 一、企业重组定义 （2）主要方式： A、以低于债务计税成本的现金清偿债务； B、以非现金资产清偿债务； C、债务转换为资本； D、修改其他债务条件。 一、企业重组定义 3、股权收购：是指一家企业（以下称收购企业）购买另一家企业（以下称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业的控制。 （见例图案例1－3） （1）基本特点： A、交易目的 B、交易相关方 C、风险； 一、企业重组定义 D、税收成本； E、政府监管； F、第三方权益。 ? （2）收购对价： A、股权支付额：在对价中，以本企业及其控股企业股份、股票等所有权进行支付 一、企业重组定义 B、非股权支付额：在对价中，以现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业（即由其直接持有或控制50%以上本企业股份的企业）股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等 ? （3）主要方式： A、交换股权：即股权置换 一、企业重组定义 B、回购股权，或股票回购 C、发行股票（公开发行）包括： (1)向原股东配售股份（简称配股）； （2）向不特定对象公开募集股份（简称增发） D、增资扩股 有限责任公司； 股份有限公司 一、企业重组定义 增资方法： （a） 邀请出资 （b） 比例增资 ? E、定向增发（非公开发行）：是指向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募。