浙江万里扬变速器有限公司.PDFVIP

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-049 浙江万里扬变速器股份有限公司 关于收购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、2015 年8 月 19 日，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司” 或“万里扬”）与辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投资”或“乙方”） 以及韩国跃、韩冬、韩冰 （以下合称“丙方”）就公司收购金兴汽车内饰股份有限 公司（以下简称“金兴股份”或“标的公司”）70%股份事项签订了《投资合作框 架协议》，本次交易为该《投资合作框架协议》项下的具体实施项目。 2、2015 年9 月30 日，公司与国跃投资签署了《股份转让协议》，公司以人民 币1.4 亿元的价格收购国跃投资持有的金兴股份70%股份，交易完成后，金兴股份 成为公司的控股子公司。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 4、本次交易资金来源为公司自有资金。 5、公司于2015年10月12日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收 购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方概况 公司名称：辽阳国跃投资有限责任公司 住所：辽阳市太子河区望水台 法定代表人：韩国跃 注册资本：人民币1,500 万元 成立日期：1996 年12 月17 日 营业期限：长期 公司类型：有限责任公司 经营范围：对外投资服务，场地、房屋、设备租赁。 主要股东：韩国跃持有10.71%股权，韩冬持有89.29%股权，韩国跃和韩冬为 父子关系，并系标的公司的原实际控制人。 公司与国跃投资、韩国跃、韩冬均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 公司名称：金兴汽车内饰股份有限公司 住所：辽阳市太子河区振兴路158 号 法定代表人：韩国跃 注册资本：人民币7,400 万元 成立日期：1998 年8 月28 日 营业期限：长期 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生产汽车零部件用模具、夹具以及车用方向盘、仪表盘、汽车内 饰件、外饰件，电视机零部件制造，塑料加工专用设备制造。 金兴股份经天健会计师事务所审计的最近一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015年6月30日 资产总额 121,343.65 负债总额 107,404.26 净资产 13,939.39 2015 年1-6 月 营业收入 30,627.88 净利润 -1,033.10 本次股份转让前金兴股份的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 辽阳国跃投资有限责任公司 7,178 97.00 2 韩冰 222 3.00 合 计 7,400 100.00 以上股东与公司