投行知识要点总结.doc

PAGE \* MERGEFORMAT 16 第12章 都看 第11章 公司治理的含义：狭义的公司治理是指在两权分离的前提下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系及公司的股东、董事及经理层之间的关系。而广义的公司治理是指除上述范围之外，还包括公司与其利益相关者之间的关系及法律、法规和上市规则等。 公司治理问题的核心是由于所有权与经营权分离，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。 投资银行的公司治理机制 （1）治理目标 1）保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化。 2）规范公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本，做到科学决策。 3）高效率运行。 4）对于全能化投资银行集团，必须保持对控股子公司的垂直有效控制。 （3）治理环节 ①股东及其结构：A股东大会 B股权结构 良性股权结构特征：第一，机构投资者竞相持股；第二、股权分散，股东较多；第三，股权流通性强；第四，内部人持股盛行。 ②董事会 A董事来源应具有广泛的代表性，引入独立董事 B加强内部分工制衡，至少应设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会三个专业委员会。 ③监事会④经理：对经理的工作进行有效的激励和约束。⑤内部控制机制⑥信息披露 第10章 资产证券化的定义 从一般意义上讲，凡是通过在金融市场上发行证券以筹集资金的行为都可以归之于证券化之列。 美国学者：资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程。 资产证券化的特征 （1）资产证券化是一种结构型融资方式 （2）资产证券化是一种表外融资方式 （3）资产证券化是一种资产信用融资方式 资产证券化的起源与发展 资产证券化最早出现于20世纪70年代的美国住房抵押贷款市场。承担美国大部分住宅抵押贷款业务的金融储蓄机构，主要是储贷协会和储蓄银行，当时美国推行高利率政策，储贷协会和储蓄银行等金融机构受存款利率上限的制约，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，从而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，从事存贷款的金融机构不得不进行创新，寻找一种成本低且较稳定的资金来源。 资产证券化的参与者 1）发起人2）特殊目的机构（发行人）3）服务人4）承销商5）信用增级机构6）信用评级机构7）受托管理人 8）投资者 真实出售资产（概念） 只有真实出售”，才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。判断真实出售： 当事人的意图符合证券化的目的； 发起人的资产负债表已进行资产出售的账务处理； 出售的资产不得追加追索权； 出售的资产已通过信用提高的方式与原始权益人进行信 用风险分离处理。 信用增级（概念） 信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。 资产证券化的基本类型 10.3.1住房抵押贷款支撑证券化与资产支撑证券化 根据基础资产的不同类型， 1）住房抵押贷款支撑证券化（MBS) 以住房抵押贷款为支撑，始于1968年。 分为住宅抵押贷款担保证券（RMBS）和商用不动产抵押贷款担保证券（CMBS） 2）资产支撑的证券化(ABS）：以非住房抵押贷款资产为支撑，汽车贷款证券化、信用卡应收账款证券化、贸易应收账款证券化是目前比较成熟的ABS。 10.3.2过手型证券化与转付型证券化 根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同， 1）过手型证券化 发起人把拟证券化的资产组合转让给一个特设目的机构,由SPV或代表SPV利益的受托管理机构发行证券给投资者,每份证券按比例代表整个资产组合不可分割的权益,证券持有人拥有该资产组合相应比例的直接所有权. 可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。 2）转付型证券化 转付型证券化发行的债券，其持有者不直接拥有相应的资产组合的所有权，而只是发行人的债权人， 用于偿付的债券本息的资金来源于经过重新安排的住房抵押贷款组合产生的现金流。与过手型证券化的最大区别：前者根据投资者的风险、收益、期限等的不同偏好对基础资产组合产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。 抵押担保债CMO,针对不同投资者对投资期限的不同要求设计多层次的组合投资工具，将本息支付分为几档，任何一档债券的投资者在其本金得到偿还之前定期获得利息，而本金的支付则逐档依次进行。 仅付息债券（IO）和仅付本金债券（PO. 10.3.3单一借款人型证券化与多借款人型证券化 根据基础资产卖方数量的多寡， 借款人指基础资产的卖方，即证券化的融资方，也就是原始权益人。 如果证券化基础资产是来自单一卖方，这将增大集中度风险。进行这种