上海某设备租赁有限公司与某银行通过其上海分行行事之应收账款购买协议.docVIP

_____年____月____日 上海 设备租赁有限公司 与 银行 通过其上海分行行事 之 应收帐款购买协议 目录 1. 定义的术语和解释 1 2. 先决条件 6 3. 购买 7 4. 转让和收款 8 5. 对银行的保护 8 6. 付款和税收 9 7. 成本 10 8. 陈述和保证 11 9. 承诺 12 10. 触发事件 13 11. 触发事件的后果 14 12. 协议转让 14 13. 通知 15 14. 弃权和累加救济 16 15. 进一步保证 16 16. 其他 16 17. 管辖法律、管辖 17 附件1 应收帐款购买申请书格式 19 附件2 转让通知格式 20 附件3 协议转让通知 29 签署页 31 本协议由以下双方于[ ]在[ ]签订: (1) 上海 设备租赁有限公司, 一家依据中华人民共和国法律设立的中外合资经营租赁公司, 其注册地址位于上海 (“公司”); 和 (2) 银行, 通过其上海分行行事()。 定义的术语和解释 定义的术语 在本协议中: 协议日(Agreement Date)指本协议签署的日期。 (Assignment Date)定义见第4.2款。 授权人员(Authorised Officer)指就任何一方而言 该方任命的、作为本协议项下授权的人士。 营业日(Business Day)指在北京、和上海的商业银行同时开门营业的一日, 星期六、星期天或公共假日除外。 买方(Buyer)指抵押物购买协议的一方(除银行和公司外)。 设备(Equipment)定义见租约。 费用函(Fee Letter)指公司、承租人和于协议日或该日前后签署的实质形式如(费用函格式)所示的有关向支付前期费用和承诺费的费用函。 Guarantees)指: 城投公司保证协议; 和 于协议日或该日前后由城投公司向银行出具的保证协议。 城投公司(HoldCo)指HoldCo Acknowledgement)指实质形式如附件2第四部分所示的确认函。HoldCo Guarantee)指于协议日或该日前后由城投公司向公司出具的保证协议。 保险(Insurances)定义见租约。 承租人(Lessee)指 铁道总公司, 一家依据中国法律设立的公司, 其注册地址位于 20号 租约(Lease Agreement)指公司和承租人于协议日或该日前后签署的一份 部分机电设备出售回租协议。 承租人确认函(Lessee Acknowledgement)指实质形式如附件2第二部分所示的确认函。 支持函(LOS)指建委于协议日或该日前后向公司和银行出具的一份支持函。 抵押(Mortgage)指公司在设备上向银行设立的抵押。 (Mortgage Agreement)指公司与银行于协议日或该日前后签署的一份抵押协议。 抵押物购买协议(Mortgaged Assets Purchase Agreement)指银行、公司和城投公司于协议日或该日前后签署的协议的一份抵押物购买协议。 指定帐户(Nominated Account)指帐户: (a) 收款人: 银行有限公司上海分行收款人帐号收款人开户银行银行有限公司上海分行大额支付行号:。 转让通知(Notice of Assignment)指实质形式分别如附件2第一部分和第三部分所示的通知。 义务人(Obligor)指建委、公司、城投公司、承租人 支付日(Payment Date)指就某部分应收帐款而言, 与该应收帐款(或其任何部分)有关的、如租约所列的到期支付日。 许可担保权益(Permitted Security Interest) 保单(Policy)指在形式和内容上令银行满意的、针对任何义务人在任何交易文件项下的义务和/或设备所签发的任何保单(包括但不限于租约项下保险的保单), 在任一情况下包括但不限于任何该等保单的附件、背书、任何证明该等保单项下的保险存在的保险证明以及该等保单的续展证明。 潜在事件(Potential Event)指任何事件或情势, 其将随时间经过, 或经通知, 或经重要性的确定, 或因为任何前述情况的结合而成为一项事件。 中国(PRC)指中华人民共和国, 且为本协议之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 Receivables)指( 部分机电设备出售回租租赁服务费协议项下公司对承租人享有租赁服务费用和其他权利除外)因设备的租赁和/或租约或城投公司保证协议而产生的、公司对承租人和/或城投公司持有的所有权利、利益和收益(无论是现时的还是将来的)以及与上述相关的任何其他权