并购重组中的资产评估.ppt

变现折扣的考虑因素 某评估资产的清算价值=该资产的市场价值*（1-折扣率） 折扣率=1-（资产快速出售时的价值/资产的市场实际值）*100% 折扣率的确定应该综合考虑市场因素、资产使用状态、交易时间、资产通用性、供求状况以及变现的难易程度等，并结合当地近几年的类似资产清算实际案例，尽可能多的掌握资产的市场实际变现值与按公允价格确定的评估值的比率，以及破产企业的性质和行业特点、资产的可替代性等因素，将这些因素尽可能量化到该资产中，给被评估资产一个较为准确的折扣率。 破产重整后的上市公司壳资源评估 ST类资不抵债的公司是否有价值？ 上市公司壳资源是否有价值？ 如何评估壳资源的价值？ 壳公司商誉价值的确定 5.7.4收益法评估中注意的问题 评估假设前提的合理性。 《资产评估准则－基本准则》第十七条：注册资产评估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论地影响。 《资产评估准则－评估报告》第二十四条：评估报告应当披露评估假设及其对评估结论的影响。 评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。 《企业价值评估指导意见》第27条规定：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。 注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。 当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。 主要评估假设：前提、基本假设和具体假设、特别假设和非真实性假设等 前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续用（单项资产） 基本假设 相关政治、法律、财政、经济等宏观情况 与评估对象经营活动相关的税收及企业法规 利率、汇率变化等 主要评估假设 具体假设 对评估对象的物理、法律、经济状况的假设 对评估对象外部状况的假设 对评估分析中运用数据的完整性的假设 评估对象未来管理和业务运作方向 企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流 关联交易是否以公平交易为基础等 主要评估假设 特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告中特别标明 非真实性假设：为特定的评估项目而做出的与真实情况相反的假设，需在报告中特别标明 特别假设和非真实性假设的适用情形 该假设是分析并得出可靠评估结论所必需的 注册资产评估师对该假设有合理的依据 该假设的使用使注册资产评估师得以进行可靠的分析 对假设的披露满足准则的要求 参数取值 有盈利预测报告的，要与盈利预测报告一致 不一致的请说明理由 成本费用税金等的预测 折现率的选取 责任承担 补偿措施 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 未达到盈利预测的处理（财务顾问办法第40条规定） 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 5.7.5评估报告有效期问题 相关评估准则规定：评估结果自评估基准日后一年内实现经济行为时有效 超过有效期的评估报告处理 期后价值变动和损益安排 评估基准日后发生重大资产减值的处理 金融资产减值的处理 探讨：是否可以有双重基准日？ 5.7.6企业合并中对评估结果的运用 不同企业合并形式对评估结果的运用 同一控制下的企业合并:评估价值作为交易价值的参考,不作为账务处理的依据 非同一控制下的企