反并购条款案例相关分析广发收购中信资料.ppt

反并购条款的案例分析 ——中信广发;;　　在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有：;（）董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 ;（）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得或以上的投票权，甚至高达以上。 因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度。 ;（）限制大股东表决权条款 为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。 限制表决权的办法通常有两种： 一是直接限制大股东的表决权，如规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，或者合几股为一表决权，或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如)。 二是采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。;（）公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式，又是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成“命运共同体”，而且，它们之间基于一定的协议或契约建立起来的互信，能够防止股份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢轻易采取吞并目标公司的行动。 ;（）员工持股计划 员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。  应该注意： 以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完善。;收购公司 中信证券股份 公司体制 上市公司 成立日期 注册资本 公司简介 中信证券总资产达亿元，净资产亿元，净资本为亿元，员工人，拥有家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十。; 年月日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。月日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。 ;;收购动机分析 ;敌意收购分析 ;反并购之战 开始;第一战;第一战;“深圳吉富”;中信再出击;第二次反击; 根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略： ()果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐 ()实行相互持股，建立合理的股权结构 ()邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。 值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。 ;.员工持股;.互相持股;.白衣骑士;;案例分析; 在这场为期天的交锋中，中信收购广发以失败告终。作为一种预见性的制度安排，广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎贯穿着广发的整个历史，也因此在此次反并购中起到重要的作用。;; ;; 在这个时候，中信证券的突然介入，使得吉富公司不得不加快步伐并公开亮相，这也使得证券公司的管理层收购案例第一次被放到光天化日之下进行讨论。其结局，无疑将对???券市场产生重大影响。