甘肃政法学院商法学课件第三编 公司法.pptVIP

三、监事会 （一）监事的产生 （二）监事会的组成 （三）监事会的职权 （四）召集、议事和表决方式 四、经理 第二节 一人公司的特别规定 一 、国有独资公司 二、一人有限责任公司 第三节 股份有限公司的治理 一、股东大会 （一）股东大会的类型 （二）股东大会的召集 （三）股东大会的议事规则 （四）股东大会的投票方式 二、董事会 （一）董事会的职权 （二）董事长的职责和地位 （三）董事会的议事规则 三、监事会 四、经理 第四节 上市公司的特别规定 一、独立董事 二、董事会秘书 第六章 公司变更 本章学习提示 公司变更有多种形式，在本章介绍得是公司组织形式上的变化。公司的合并和分立均有其独特的内涵，如果仅从行为外观表征来看，公司的分立和合并与股权转让、公司转投资等行为很近似，但是从公司分立和合并的法律特征、进行分立和合并所应该遵循的条件和程序的分析中就可以看出这些行为的特质。 第一节 公司合并 一、公司合并的定义和特征 二、公司合并的条件和程序 公司合并，是一种要式法律行为，中国公司法规定，公司合并应该遵循以下条件和程序： （一）公司合并的条件 （二）公司合并的程序 三、公司合并的法律效力 符合中国《公司法》及有关法律、法规的规定所进行合并，具有以下法律效力： （一）公司的注销、设立和变更 （二）公司权利与义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承 第二节 公司分立 一、公司分立概述 二、公司分立的条件和程序 （一）公司分立的条件 （二）公司分立的程序 三、公司分立的法律效力 （一）公司的注销、设立和变更 （二）公司权利与义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承 第三节 公司组织形式的变更 一、公司形式的变更概述 二、有限责任公司变更为股份有限公司 （一）法定条件 （二）法定程序 （三）股份有限公司变更为有限责任公司 （四）法定条件 （五）法定程序 第七章 公司终止 本章学习提示 已经成立的公司，因为一定事由出现而使其原有的主体资格归于消灭的情形称为公司解散。公司解散是公司清算的起点。在非破产性清算中，清算组的组成、法律地位、职能、清算的程序等均适用公司法中的相关规定。 第一节 公司解散 一、公司解散的定义 二、公司解散的原因 （一）自愿解散 （二）强制解散 三、公司解散的效力 第二节 公司清算 一、公司清算的定义 （一）破产清算和非破产清算 （二）任意清算和法定清算 （三）普通清算和特别清算 （四）自愿清算和强制清算 二、清算组 （一）清算组的概念 （二）清算组的组成 （三）清算组的职权 （四）清算组成员的义务与责任 三、公司清算的程序 第三编 公司法 第一章 公司概述 本章学习提示 公司是依法成立的以赢利为目的的企业法人。公司具有合法性、赢利性和独立性的特点。公司既有权利能力，又有行为能力。中国现行公司法中直接规定了有限责任公司、股份有限公司等公司类型。公司法是是规范公司的组织与行为的法律规范。 第一节 公司的概念和特征 一、公司的定义和特征 公司是指依法成立的以营利为目的具有法人资格的企业。 公司具备以下特征： （一）合法性　 （二）营利性 （三）独立性 二、公司与其他企业的区别 （一）自然人企业 （二）合伙企业 第二节 公司类型 一、公司类型概述 二、中国现行公司法中规定的公司类型 （一） 有限责任公司和股份有限公司 （二） 母公司与子公司 （三） 总公司与分公司 （四） 本国公司与外国公司 第三节 公司法对公司之调整概述 ?一、公司法的定义与特点 （一）公司法的定义 （二）公司法的特点 ?二、公司法所设定的公司之主体资格 （一）权利能力 （二）行为能力 三、公司法调整公司之基本原则 （一）有限责任原则 （二）股权保护原则 （三）管理科学原则 （四）交易安全原则 （五）利益分享原则 （六）保护职工利益和合法权益原则 四、公司法所设定的股东权利和义务 （一） 股东权利 （二）股东义务 五、公司法对公司之调整与其他相邻法律对公司之调整的关系 （一）公司法对公司之调整与企业法对公司之调整的关系 （二）公司法对公司之调整与证券法对公司之调整的关系 第二章 公司设立 本章学习提示 公司设立法律严格规定了其应该具备的 条件和应该遵循的程序。一般来说，公司应该在股东资格和人数、资本、章程等实体方面以及在申请、登记等程序方面符合相关要求。 有限责任和股份有限公司又都各有特点。 第一节 公司设立概述 一、发起人 二、出资 （一）出资的最低限额 （二）出资的形式要求 （三）出资的期限要求 （四）出资的责任要求 第二节 有限责任公司的设立 一 、