五矿有色投资企业--派出董事和监事的管理规范.doc

五矿有色金属股份有限公司 投资企业派出董事和监事管理规范 制度文件 PAGE PAGE 1 制度名称 投资企业派出董事和监事管理规范 制度文件编号 本制度共3页 编写部门： 制度审核人： 签署： 生效日期： 发放部门： 五矿有色金属股份有限公司 投资企业派出董事和监事管理规范 第一章 董事和监事选派 根据投资企业《公司章程》规定，按照股东各方出资比例确定选派董事和监事的人数。 董事和监事人员的任免程序： 投资管理部会商公司总经理和项目主管经理及相关部门提出董事和监事人选，报公司总经理办公会审批。 人力资源部负责编制董事或监事推荐函和个人简历，并抄送投资管理部。 将董事、监事推荐函和个人简历提交投资企业股东大会、董事会或监事会批准生效。 根据《公司章程》规定，董事、监事任期一般为三年，任期届满后，可连选连任，董事、监事届满前不得无故解除其职务。 因工作出现重大失误、调动或其他原因需在任期届满前更换董事、监事或增加董事、监事人选，按照以上程序重新选派。 第二章 派出董事和监事的职责 董事和监事必须履行投资企业《公司章程》规定的相应职责。了解《公司法》和投资项目《公司章程》和《董事会议事规则》的基本条款，认真履行职责，随时了解投资企业生产经营情况（必要时通过审计部门了解），提出有关意见和建议。 对投资企业出现的法律诉讼、担保、拆借、贷款、抵押、注册资本的变更、公司合并、设立、解散等重大事项，应及时上报公司董事会并提出意见，以便公司决策。董事、监事无权自行处理。 派出的董事或监事应按照《公司章程》规定参加董事会或监事会议，不得无故缺席。确因故不能参加会议，应向公司说明原因，得到同意后书面委托其他董事或监事代为出席会议，签署授权委托书。 第三章 股东会、董事会、监事会议题事项的审批程序 董事和监事在参加股东会、董事会、监事会前，应将会议通知和相关文件报公司投资管理部，由投资管理部根据会议审议的议题会商财务部、人力资源部、风险管理部和相关业务部后形成书面意见； 报公司主管经理审批或经公司发展战略与投资管理委员会审议后形成公司最终意见； 由派出董事和监事将公司意见提交投资企业股东会、董事会或监事会审议，并代表公司进行表决。 召开临时会议或以通讯方式召开会议的议案均按照以上程序产生公司意见，并记录于会议记录中。 参加股东会、董事会或监事会的股东代表、董事、监事，会后应将会议签署的文件、会议资料、出差报告等一并交投资管理部归档保管。 考核和奖惩 派出董事和监事的工作应纳入本人《平衡记分卡》中进行考评，并对投资企业资产的保值增值负有责任。 董事、监事在任期内成绩显著的，提请公司股东会作出决议给予奖励。 董事、监事在任期内发生违反国家法律和法规、公司章程，弄虚作假、假公济私或失职渎职等问题的，应按照《公司法》的有关规定，承担相应法律责任。给公司造成重大经济损失的，应同时承担赔偿责任。 第五章 附则 本规范经公司发展战略与投资委员会批准后发布执行，公司投资管理部负责解释。