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溢价增资的验资报告 　　外商投资企业溢价增资案例分析:　　下面将以一个简单的例子来说明。假设现有一纯内资公司(以下称为公司)，其注册资本为人民币100万元。有外国投资者希望以增资方式对公司进行投资，并取得公司40%的股权。现对于公司的投资前的估值(pre-moneyvalue)为人民币600万元。要想取得增资后公司40%的股权，外方需要投入人民币400万元(或等值外币以下不再赘述)。　　商务部门审批:商务部门有以下几种审批方法:　　(a)公司的注册资本增至人民币500万元，再以估值为基础，确定中方出资比例60%，即出资300万元；确定外方出资比例40%，即出资额200万元；　　(b)公司的注册资本增至人民币500万元，双方在公司注册资本中:(i)中方的出资额为人民币100万元；(2)外方的出资额为人民币400万元。经过对公司的资产进行评估，双方同意其在合营公司的股权比例为:(i)中方的股权比例为60%；(ii)外方的股权比例为40%；　　(c)公司的注册资本公司增至人民币万元，则中方出资额是人民币100万元，外方出资额是人民币万元，股权比例就是60:40。至于剩下的人民币万元，可以汇入公司资本账户里作为公司的资本公积金；　　(d)分成两步走，第一步公司的注册资本公司增至人民币万元，则中方出资额是人民币100万元，外方出资额是人民币万元，外方认购增资的对价款为人民币400万元，多出的人民币万元作为公司的资本公积；第二步，将资本公积转增注册资本，从而使公司的注册资本达到500万元，中外双方持股比例维持在60:40。　　以下通过表格方式总结上述方案的问题:　　商务部门外管　　据工商其他方案(a)有审批依若只确认外方出资为验资报告中只能显示中方视为外方赠送200万元给200万元，另200万元曾出资100万元，应确认外中方股东，中方股东确认　　无法做外资外汇登记；方出资400万元　　中方视为从外方收到　　200万元，没有规定　　方案(b)有审批依应可确认外方出资为营业执照的出资比例，只能　　据400万元按中外方的实际出资额显　　示，则仍会出现中外双方　　20:80的窘境　　方案(c)无审批依外方溢价增资部分归入可以操作　　据，收购时资本金管理，通过资本　　注册资本金账户进行同类监管，　　必须体现应不会对现有监管体系　　为境内公造成冲击，但缺乏规定　　司现有注　　册资本　　100万元　　加上增资　　额400万　　元收入?　　方案(d)两次增资外方溢价部分的60%须可以操作　　后，符合了转作中方的增资金额，　　审批要求按现行外汇管理体系如　　何操作，增资后须修改　　外资外汇登记中的外资　　投入金额吗?如何确认外方的40%股权的取得成本?　　初步结论:个人认为方案(c)也就是溢价增资其实是比较合理的方式，符合一般商业运作的习惯和要求。现阶段，有据可查的案例是河南天瑞集团水泥有限公司的几次外方增资，根据该公司《XX年度第一期短期融资券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)第23页的说明，其股东如下(溢价金额系根据名为《外国投资者溢价增资行为引发的外汇管理思考(来自:写论文网:溢价增资的验资报告)》由中国人民银行平顶山市中心支行行长李高建撰写的文章而来，未经过作者的核实。另请注意，根据《募集说明书》，几个外方的增资都是数次增资后的结果，所以溢价的统一计算难免不能反应每次增资的具体情况和溢价水平。　　高于公允价值增资的情况　　“溢价增资”——降低持股比例　　宁波地税认为：对于以大于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。其中高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。　　下面以案例分析溢价增资。　　假定，Ｃ个人持有１００％的Ｂ公司的股权，Ｃ最初的投资成本为１００万，截至２０１３年１２月３１日止，Ｂ公司的净资产账面价值为５００万，公允价值为８００万。为了扩大经营并解决渠道问题，Ｃ计划引入合作合伙Ａ个人，有关的增资协商如下：Ａ投入100万现金参股，则Ａ将在增资后的Ｂ公司股权比例1％。　　如果按照公平交易来分析，Ａ投入１００万，能占股权比例＝１００／＝１１.１１％，Ｃ占股权比例＝１００％－１１.１１％＝８８.８９％。计入实收资本的金额为１２.５万，计入资本公积的金额为８７.５万。　　假定Ａ投入的100万中有ａ进入实收资本，　　则：ａ／(ａ＋１００)＝％，解得：ａ＝　　因此，Ｂ公司的账务处理如下：　　借：银行存款100　　贷：实收资本——Ａ　　资本公积——资本溢价