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构建对金融控股公司的监管体系 发展金融控股公司是我国的必然选择 20世纪中后叶以来，随着经济金融全球化的进一步深 入、金融衍生产品的迅速发展以及信息技术的突飞猛进， 由金融机构间跨行业、跨国界收购与合并而形成的金融机 构集团化经营逐步成为一种趋势。 我国目前实行的是分业经营、分业监管的金融体制， 在市场经济尚不成熟、市场体制和机制尚不完善的情况下 这对保障金融安全有很强的现实意义。随着我国经济的发 展和金融改革的进一步深化，国内企业对金融服务多样化 的需求也日益增强，特别是面对加入世贸组织带来的挑战 无论是金融机构内部还是外部，都有业务拓展的需求。在 目前分业经营的制度框架一时难以改变的情况下，通过金 融控股公司这一组织形式，既能在一定程度上享受综合经 营的好处，又能在金融业务之间形成“防火墙”，从而有效 地控制风险。也就是说，金融控股公司这一制度设计的优 势，除了达到规模经济外，还在现有的分业经营的法律框 架内实现了合业经营，因此，有学者认为，金融控股公司 是我国未来银行制度演进的必然选择。 目前，我国金融控股公司己初具雏形，主要有三种形 式。一种是由金融机构形成的控股集团，主要有光大集团、 中信集团和平安保险集团；一种是四大国有独资商业银行 拥有银行和非银行金融机构，如中国银行在香港的中银集 团等；还有一种是产业资本投资形成的金融控股集团，以 山东电力集团、海尔集团、宝钢集团和招商局集团等为代 表，这些集团一般都形成了在两个以上金融领域同时投资 的控股结构。 金融控股公司的风险 任何一项经济制度都是“双刃剑”，金融控股公司也不 例外。金融控股公司通过资本的联系，进行了机构和业务 的融合，能为企业提供全方面的金融服务，具有传统金融 机构所没有的优势，但同时也增加了控股公司在资本结构、 组织结构、业务结构上的复杂性，导致金融控股公司产生 了很多新的风险。 资本考核的难度加大会导致资本金不足的风险。交 叉持股会带来资本金的重复计算；控股公司发债筹资作为 资本金投入子公司，使整个控股集团的资本不足，影响整 个控股集团的安全；同时，复杂的持股关系增加了资本充 足率管理的难度，这反过来又助长了金融控股公司通过交 叉持股“虚增”资本金的动机，使控股公司通过复杂的交 叉持股逃避监管部门资本充足率的监管成为可能。 内部交易带来的风险传递。金融控股公司通过各个 不同子公司之间的业务合作实现协同效应，内部交易不可 避免。但内部交易会增加控股公司及下属子公司在资本、 资金上的联系，使得它们的经营相互依赖，可能导致风险 传递，使金融控股公司的风险和风险处理复杂化。 结构复杂化带来的管理风险。金融控股公司下属机 构交叉持股导致法人结构复杂化，集团规模大和跨国经营 导致内部管理部门层次复杂化，集团业务涉及多种金融业 务又使经营复杂化。这种状况，一方面，加剧了信息不对 称，使透明度问题更加突出，另一方面，也给管理者和监 管者提出了挑战，可能引起集团董事、高级管理人员和监 管者的管理风险和监管失误。另外，由于集团跨国界、跨 行业经营，甚至还同时经营金融与非金融业务，这又带来 了两个突出问题。一是金融控股公司内各子公司会计制度 的不同，不利于集团管理层和监管者及时、准确地了解其 财务会计信息，增加了控制和监管的难度；二是容易带来 监管盲区，对金融集团的监管涉及多个行业的监管机构， 这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同，不利于 相互理解，也难以统一协调行动。 控股公司内部的利益冲突容易导致风险向银行转移。 金融控股公司内商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和投资基金等不同业务部门或子公司在业务融合过程中， 会发生一些利益关系，从而产生一定的利益冲突。在各类 金融机构中，银行由于吸收公众存款、承担结算支付功能， 一旦出现风险，政府往往出于社会安定和维护支付体系的 需要，会进行救助。这种救助银行的趋向会引发金融控股 公司将已出现的风险向银行转移的动机。 在我国，由于经济处于转轨时期，金融控股公司除了 上面所指出的各项风险外，还存在以下两个问题，使得金 融控股公司所具有的风险问题更加突出，并有可能使风险 进一步加大： 1 .金融系统的效率低下。金融效率低下首先表现为银 行业整体的经营管理水平不高，产权问题也没有解决，未 实现真正的商业化经营，风险意识和相应的约束机制不健 全，单一金融业务机构经营过程中的各种风险都不能得到 很好的控制，金融控股公司在集团化运作过程中对于更加 复杂的风险问题就更难应付。其次是银行的资本金严重不 足、不良资产比率高，抗风险能力本来就弱，再加上金融 控股公司资本金的重复计算，有可能会使资本不足问题更 为严重。 有关制度和监管措施的缺乏导致风险易于失控。尽 管金融控股公司在我国已初具雏形，但到目前为止，金融 控股公司的风险问题还没