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西少爷合伙人计划
创始人与合伙人股权构架设计 XX-10-19股权投资论坛 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦,例如,西少爷股权纠纷,泡面吧分家等等,股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计,根本上讲是要在分配和讨论的过程中,让合伙人从心眼里感觉到公平合理,赢得创业兄弟的由衷认可。 1股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化: 1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权,树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2、凝聚合伙人团队。现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业,更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计,要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力。 3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业来说还不够,需要有积极努力的员工,才能完成创业的使命。 4、促进投资者进入。现在创业创新,很大一个特点就是有资本的 助力,所以股权架构设计要考虑资本如何进入,因为投资人投出巨 额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排。 最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO 很难,但是随着证券法的修改,在本土的资本市场,创业创新企业 也会更加低门槛的上市,但是合规的要求不会降低,不能有法律的 硬伤,特别是在股权架构方面。 2股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种 股权架构类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是4X4 股权架构。 1一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权、分红权均一体化。 在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是 最简单的架构,需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在 几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到%以上 的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三 是一方出资比例超过%的;四是有两股东且各方出资比例均为 50%的。在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不 会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表 决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须 “同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构,在两 股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须 由双方一致同意方可有效。 2二元股权架构 是指股权在股权比例、表决权、分红权之间做出不等比 例的安排,将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定, 章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的 股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设 计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人 的多个联合创始人的情况。 3股权架构 这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创 始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排, 以实现前面提到的五大目标。这个名词,是一个比喻,大部分人应 该知道4X4是啥意思,当然不是等于16,这里是指汽车的四驱。 为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车,大家 创业从事的行业就是赛道,创始人就是赛手。现在的创业创新,本 质上是一场比赛,不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手,必须要 好的赛车,而且必须是四驱的,那样动力足,克服困难阻力能力强。 但是,现实中,很多创业公司还是一辆自行车,或辆三轮摩托车。 四类这样的股东构成了4X4架构,但只有架构还不行,比如说, 你有四个轮儿,不过还是辆QQ。 今天,我只能讲一个半轮子,就是创始人和合伙人的部分,员工股 权激励和投资人那两个轮子,需要更加细节性的去讲,才能有操作 指导性。 3合伙人股权怎么分配 讲分配前,想区分几个概念:股权、期权、限制性股权。股权是一 开始就给技术合伙人,技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常 适用于创业合伙人;期权一开始并不是股 权,得经历成熟期与行权后才变成股权,技术合伙人参与感与心理 安全感要低些,通常适用于非核心团队的员工;股权是 先发,如果发现不合适可以再收;期权是股权先不给,等符合条件 再给。简言之,前者类似于是先领证结婚,发现不合再离;后者类 似于是先恋
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