20XX年公司外部治理机制教材.pptVIP

四、机构投资者积极参与公司治理的原因 机构投资者的发展导致了机构投资者投资规模急剧增加，“用脚投票”面临着较大的流动性风险。 机构投资者具备参与公司治理的优势，这为他们参与公司治理准备好了条件。 严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。 四、机构投资者积极参与公司治理的原因 积极性监督与投机型监督之间存在着差异： 两种监督方式效率不同： 积极型监督属于事前监督，能够对公司管理层的机会主义行为起到预防的作用，其付出的成本相对较低。 投机型监督属于事后监督，是在公司管理层的机会主义行为造成的后果发生后机构股东采取的补救措施，其付出的代价相对积极型监督来说较大。 在所有者与经营者之间，这种损失是不对称的。 四、机构投资者积极参与公司治理的原因 投机型监督的低效率还表现在以下几方面： 机构投资者投资规模庞大，若将手中的大量股票抛出，会导致股票价格下跌，一只股票的下跌可能会引起其它股票价格连续下降，从而使机构投资者蒙受更大损失 如果能出售股票，股份实际的损失仍然由投资者全体承担，公司投资者整体逃脱不了实际的股份损失 五、我国机构投资者在公司治理中发挥的作用 早期的机构投资者没有发挥应有的作用 随着我国证券市场的发展，近年来机构投资者参与公司治理的行为初露端倪，因为我国资本市场已经具备了机构投资者参与公司治理的必要性和可行性。 解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入。 包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。 以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。 六、国内机构投资者调查报告 2005年12月到2006年1月，利华公司治理研究中心联合美国机构股东服务公司对中国30家机构投资者对于公司治理的态度、观点和做法进行了为期2个月的调研。 30家机构投资者包括：10家内资基金公司，8家合资基金公司，5家QFII，2家保险资产管理公司，4家证券公司资产管理部，1家养老基金，2家对冲基金。 　　　　 第三讲 公司外部治理机制 引入 什么是外部治理机制？ 我国公司治理存在着什么问题？ 我国机构投资者在完善公司治理方面能够发挥什么样的作用？ 学习目的 1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参与公司治理的途径。 我国机构投资者发展情况 案例1：“双汇发展”弃权议案 双汇发展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是机构投资者重仓持有的绩优股。 2006年12月，双汇集团100%的股权从漯河市国资委手中转让给了民营资产管理公司，并在在2007年10月完成了一次员工持股。 2010年2月11日，双汇发展董事会审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，放弃香港华懋集团对外转让其所持有的10家公司股权的受让权，其实早在2009年上半年，公司已经将10家子公司的股权转让给了香港罗特克斯公司。 案例1：“双汇发展”弃权议案 双汇发展放弃受让权的受惠者是香港罗特克斯公司，这是双汇发展的实际控制人，也是双汇的高管为主成立的一个外资公司。 按照中国的法律，双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利，双汇发展必须要放弃优先购买权其他人才能买这些股权。 “双汇发展” 十大股东 案例1：“双汇发展”弃权议案 被放弃受让的这10家参控股公司股权均是非常优良的资产，而且估值便宜。有关分析报告指出，如果上市公司受让这部分股权，公司管理层能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯公司受让，那么管理层则可分享到31.82%的利益 案例1：“双汇发展”弃权议案 在公司2010年3月3日上午召开的2010年第一次临时股东大会公司《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了证券投资基金为主的流通股东的集体否决，其近1.1亿股的反对票占到了与会所有非关联股东所持表决权的83.21%。 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名无限售条件流通股股东全部为基金，这些基金合计持有公司1.1亿股股份。 案例1：“双汇发展”弃权议案 讨论： 1、“双汇发展”的弃权议案为什么会遭到机构投资者的集体否决？ 2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么作用，对公司的绩效会有什么样的影响？ 案例2：Calpers不支持埃森内留任迪斯尼董事长兼CEO 作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。 2004年2月27日，Calpers加州公务员退休基金 (California?Public?Employees‘