变更业绩补偿法律意见书.pdf

浙江天册律师事务所 关于 恒逸石化股份有限公司 变更业绩补偿方式之 法律意见书 天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于恒逸石化股份有限公司 变更业绩补偿方式之 法律意见书 编号: TCYJS2014H0082号 致：恒逸石化股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简 称“公司”、“上市公司”或“恒逸石化”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及 恒逸石化 《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就贵公司拟与浙 江恒逸集团有限公司等股东协商变更业绩补偿方式有关事宜出具法律意见书。 本所律师声明事项： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整 和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒 和遗漏。 4. 本法律意见书仅供公司为本次变更业绩补偿方式之目的而使用，非经本所事 先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次变更业绩补偿方式事宜的必备法律文 件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应 的法律责任。 正 文 1 天册律师事务所 法律意见书 一、关于原业绩补偿协议项下的业绩补偿安排 1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2011]540 号”文件核准，恒逸石化股份有限公司 （股票代码：000703，股票简称：恒逸石化， 重组前公司名称为“世纪光华科技股份有限公司”、股票简称为“世纪光华”）将全 部资产和负债向河南汇诚投资有限公司 （以下简称“汇诚投资”）出售，汇诚投资以 现金支付对价；世纪光华以发行股份（发行432,883,813股股份）购买资产的方式购买 浙江恒逸集团有限公司 （以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有 限合伙） （以下简称“鼎晖一期”）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） （以 浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”） 下简称“鼎晖元博”）（合计）所持有 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223,705万股股份转让 给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产重组已于201 1年实施完毕。作 为本次重大资产重组的一部分，20 10年4月29 日、2