南京师范大学金陵女子学院高级财务会计课件第十五章 企业合并会计.ppt

一、 企业合并的实质 企业合并这一概念在世界各国有不同的表述，有的称为联合，有的称为购并，或者就称之为兼并，这些概念都是指企业间的交易或事项，将两个或两个以上企业的资产置于一个共同管理集团的控制之下，实质上成为一个经济主体。 二、 企业合并的动因 企业合并最根本的目的在于追求价值的最大化。企业合并的最主要的原因是能促使企业加速成长、降低成本、减少或规避风险。企业的发展扩张有其内在动力和外在压力，而通过与其他企业的合并，是其谋求利益、增强竞争力的有效途径。换句话说，企业合并既有内在动因，也有外在动因。  企业合并的内在动因主要有以下几个方面： 1. 节约成本。一般来说，一家企业通过合并其他企业取得所需的设备和生产能力，比自己新建同样的设备、形成同样的生产能力成本要低。 2. 降低风险。购买已有的产品生产线，接受现有的市场，要比开发新产品、开拓新市场的风险要小。当企业以分散风险为目标进行企业合并时尤其如此。 3. 能较早利用生产能力。通过企业合并取得的生产设备能够在短期内投入运行，转化为生产能力；而企业新建设备要花较长时间，从而贻误生产时机。 4. 取得特殊资产。取得特殊资产往往是企业合并的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。例如，土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有发展前景的企业往往会由于狭小的空间而难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置 . 5. 税收优惠。税法一般包含有亏损的递延条款，若被合并企业前几年发生亏损，且未能经由前抵所吸收时，这一亏损可以后抵至以后产生盈余的年度，某些国家，如美国，税法上允许将这一亏损转移给合并企业。  企业合并的外在动因主要有： 1. 国家的产业政策。产业结构是指一个国家产业间的比例及相互关系。一个国家产业结构的调整，产业政策的变化，在一定程度上会加剧企业间的合并。 2. 企业产权结构和治理结构的状况。企业的合并活动深受企业产权结构和治理结构的影响。如果企业的股权比较分散，市场在企业治理结构中起导向作用，则合并容易发生；反之，则合并较难发生。 3. 市场竞争的程度。市场竞争越激烈，为增强竞争力，就需要不断地发展壮大自己，也就越激发企业的合并行为。 4. 资本市场和信用制度的发达程度。资本市场和信用制度的发达，可以大大降低企业合并的成本，另外，资本的国际化程度也制约着企业合并的范围。 5. 法律法规。企业合并有时可能导致垄断，而市场经济的要求是维护竞争，反对垄断，因此对企业合并的法律法规上的限制和保护必不可少 三、 企业合并的分类 企业合并可按不同的标志进行分类。 （一） 企业合并的产业模式 从合并体的产业性质而言，企业合并有横向合并、纵向合并和混合合并三种。 1. 横向合并又称水平式合并，是指同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的企业间的合并行为。横向合并可以扩大现有经营范围的规模，使生产进一步社会化，可使企业获得规模效益，推动生产力的发展。 2. 纵向合并又称垂直式合并，是指生产过程或经营环节相互衔接，联系密切的企业间的合并行为。纵向合并可以扩大生产经营规模，节约通用设备等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；还可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输仓储费用和其他资源等。 3. 混合合并又称复合合并，是指相互之间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的、不同行业的企业间的合并行为。混合合并可使企业降低经营风险，获取稳定的利润。 （二） 企业合并的产权模式 从合并的产业模式来说，企业合并有吸收合并、创立合并和控股合并。 1. 吸收合并又称存续合并，是指一个或几个企业并入一个企业的交易行为。这种合并的主要特征是：1） 合并后，被合并企业放弃法人资格，宣布解散或成为合并企业的一个部门，其所有的资产由合并企业接管；合并企业保持原有名称并接受被合并企业的资产、债务等。 （2） 企业合并是有偿的，通过有偿转让，使一方所有权转让给另一方。 （3） 企业财产所有权和法人所有权同时有偿转让，企业资产实物形态随合并的完成而整体流动。 2. 创立合并又称新设合并，是指两个或两个以上企业合并成立一个新企业的交易行为。这种合并的主要特征是： （1） 各自以丧失自身法人资格为代价，以新的法人面貌组成新的经济主体。 （2） 合并建立在平等的基础上，合并各方法人所有权的转让是无偿的，并连带将各自企业资产的使用权、支配权、收益权等一并转让给合并后新成立的企业。 （3） 合并各方的资产的所有权没有转让，其终结所有权仍属于合并各方的所有者，只是以合并后企业所有权形式的转换出现。 3. 控股合并是指一个企业购并另一个企业有投票表决权的股份，且达到控制的状态，从而建立母子公司关系。母公司或控股公司是指对其他企业拥有控制权的企业，而被母公司控制