控制股东义务法律问题研究经济法专业毕业论文.docx

I I PAGE PAGE IV 学位论文原创性声明 本人所提交的学位论文 《商标侵权认定问题研究》，是在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的原创性成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他 个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体， 均已在文中标明。 本声明的法律后果由本人承担。 论文作者（签名）： 指导教师确认（签名）： 年 月 日 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解河北经贸大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学 位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权河北经贸大学可以将学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其它复制手段保 存、汇编学位论文。 （保密的学位论文在 年解密后适用本授权书） 论文作者（签名）： 指导教师（签名）： 年 月 日 年 月 日 PAGE PAGE III PAGE PAGE IV 摘 要 近年来，实务中公司控制股东凭借“资本多数决”制度滥用控制权的案例不断发生， 他们常常视公司和中小股东的利益而不顾，利用手中掌握的控制权来干预公司的经营管 理与决策，利用多种手段来满足自己的不当利益需求；不仅严重损害了中小股东和公司 的利益，而且影响了公司健康长远的发展。为了防止控制股东滥用权利以保护中小股东 和公司的利益，两大法系中许多国家都确立了控制股东义务制度，在实务中也比较妥善 地解决了因控制股东滥用权利而引发的公司内部纠纷问题。虽然我国现行《公司法》、《证 券法》中有关于控制股东义务的规定，但规定的太过于原则化，在实务中不利于具体操 作，此外，我国法学界对控制股东义务的理论研究尚未成熟，因此我国实务中对控制股 东滥用权力问题的解决状况也不甚理想。由此看来，控制股东义务仍是我国当下一个亟 待研究的课题。为此，笔者就控制股东义务有关问题进行了研究。本文除了引言和结论 之外，分为四个部分： 第一部分为控制股东义务的一般问题。本部分中，文章首先从控制股东的内涵和外 延上论述了控制股东的概念，然后对控制股东的内容进行了分析，之后，简要分析了控 制股东义务的产生与发展过程。笔者观点是，控制股东指的是能够直接或间接地对公司 的管理或决策有决定性影响的股东。其义务包含两方面内容：分别是注意义务与忠实义 务，其中忠实义务是其核心部分；传统的公司法理论认为，公司义务的主体应为公司董 事、经理，而涉及不到股东，伴随着社会经济的发展，公司和少数股东的利益受到控制 股东侵害的案例越来越多，人们开始把目光转移到控制股东滥用控制权上，继而，用约 束董事、经理的义务施加到控制股东身上。这也说明了，控制股东义务制度是法律对现 实生活的积极回应。 第二部分为控制股东义务的理论基础。本部分为文章的主要部分，文章首先介绍了 关于控制股东义务基础学说。作者分别从英美法系和大陆法系在关于控制股东义务方面 的理论着手，对控制股东义务的基本理论进行分析，总结出控制股东是公司控制权的最 终掌控者，当他们滥用公司控制权损害公司及其中小股东利益时，就应该对公司及其中 小股东蒙受的损失给与赔偿。之后，分析控制股东义务的理论依据，分别从法理学理论、 民法学理论、公司法学理论入手展开论述寻找依据。然后，作者又对赋予控制股东义务 进行了自己的的一些分析总结。 第三部分为域外关于控制股东义务的法律规定。在该部分，文章首先从域外对控制 股东义务的法律规定入手进行了分析，分别从英美法系和大陆法系的有代表性国家开始 分析，英美法系主要是英国、美国这两个公司制度较为完善的国家。大陆法系主要分析 德国、日本、韩国以及我国台湾地区的相关规定。通过对这些域外法的研究，找出它们 各自的优势及其不足的地方，然后进行分析、总结，希望能对完善我国这方面相关立法 得到一些启示及参考价值。 第四部分为我国关于控制股东义务法律规定存在的问题及完善。该部分为文章重点 部分，在该部分中，基于本文以上部分的分析、铺垫，本部分开篇就分析了我国公司法 和部门规章关于控制股东义务规定状况存在的问题。主要问题包括原则性规定不统一以 及立法层次过低、规制对象存在缺陷、立法规定欠缺、救济方式有待完善这四个部分。 紧接着，文章针对控制股东义务规定状况存在的问题，从多个方面提出了完善建议。主 要建议包括明确控制股东义务及完善表决权排除制度、强化少数股东实体法上的权 利、完善股东诉讼制度、强化控制股东的民事责任。对控制股东施加义务在理论上是 具有合理性的，但需要明确的是，对控制股东加于股东义务要有所节制不能无度的承担， 以公平、公正的对待控制股东行使权力的行为，平衡好公司各参与主体的利益。 关键词：控制股东 股东义务 控股权 PAGE PAGE V PAGE PAGE V