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宁波大
宁波大学硕士学位论文
论资本多数决的边界
摘 要
随着与资 本多数 决 相关的诉讼 越来越 多,资本多数 决的边 界 问题成为了 近年 来公司法 审判实 践 中 的一个热 点与难 点问 题 。本文 拟从资 本多 数决 的困 境出发 , 分析厘定 资本多 数决 边界的目的,并在相 关原则的 指导下 以利 益平衡为 角度 构建 资本多数 决边界 判断 标准的体 系,最后 在 分析比对 域外法 的基 础上,对逾 越资本 多数决边 界的救 济 提 出改革建议。为 此, 本文从以 下四个 部分 展开讨论 :
文章第一部分阐述了资本多数决的困境。首先,指出资本 多数 决是 现代公司 股东
(大)会的基 本议事 规则,它是股 东平等 原则的体 现 ,也是公 司民主决 策的 应有 之意。然而,一项实 体和程序 均符合 法律 规定的资 本多数 决决 议也存在 损害公 司 和少数股 东利益 的危 险,现 有利益 损害救 济机制对 此无法 发挥 效用。其次 ,指 出 我国公司 法对资 本多 数决的边 界 未进行规 定,以至于 面对前 述 情况,在坚 持按资 本多数决 决定公 司事 务与保护 公司、 少数 股东利益 之间缺 乏一 个合理的 界限 。
文章第二部分对厘定资本多数决边界的目的进行了分析。首先,指出厘定资本多数 决的边界是要对资本多数决进行进一步完善,以使其在适用上符合公司治理法律关系的 要求;其次,指出厘定资本多数决的边界实质是要对公司利益、股东个人的利益进行平 衡保护。
文章第三部分旨在厘清资本多数决边界的判断标准。首先,指出厘定资本多数决的 边界应当遵循公司及利益相关者保护原则与民法诚实信用原则;进而,在相关原则的指 导下对资本多数决边界的判断标准体系进行了构建并提出了具体判断方法,指出资本多 数决决议一方面应当符合公司利益,另一方面不得以资本多数决处分和限制股东的根本 权利和利益。
文章第四 部分论 述了 逾越资本 多数决 边界 的救济 。首先 分析了 我国相关 制度 的效用 ,指出 现有制 度的弊端 所在 。其次 ,对英 美法系“公 司 司法解散 制度 ”的 发展及效 用进行 分析 并从中得 到启发。最 后,提出 了 对我国 公 司司法解 散制度 适 用范围进 行“合 理扩 张”的建 议 。
关键词:资本多数决, 困境, 利益平衡, 边界, 救济制度
I
论资本
论资本多数决的边界
The Boundaries of the Capital Majority Rule
Abstract
With the growing number of litigations associated with the Capital Majority Rule, the issue of the border of the Capital Majority Rule has been becoming a popular difficult issues of the trial practice in recent year. This paper attempts to begin with the plight of the Capital Majority Rule and then analyzes the objective of determining the boundaries of Capital Majority Rule. Furthermore, building the boundary criterion system of the Capital Majority Rule under the guidance of the relevant principles in order to balance the interests between the corporate and shareho
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