鄂武商的并购与控股权争案例分析思考题答案.pdfVIP

鄂武商的并购与控股权之争 案例分析思考题讨论结果 1．如你是收购方浙江银泰董事会成员，在发起对鄂武商的收购活动中，有几种 收购方式可供选择？举牌收购的备选方案是什么？各种收购方式的利与 弊？ ① 举牌收购 A 概念：是指在二级市场连续收购流通股而实现控制上市公司目的的行 为 。为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定， 投资者持有一个上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上 市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，业内称之为举牌。 B 解析银泰系举牌收购： 银泰系2006-2011 年 三次举牌收购鄂武商的行为，是未和上市公司 大股东进行事先沟通或沟通未果后的“霸王硬上弓”行为。  面对举牌，目标公司一般的反映就是组织反收购，在双方收购与反 收购的来回中，导致收购价格过高  由于我国目前上市公司内部人控制现象严重，原有控制人在面对举 牌收购可能成功时，常会做出一些过激行为，如企业经营滑坡、增加或有负 债等方式吓退收购方或者举牌者  举牌收购能够促使企业加快商业重组，推动公司加快转换企业经营 机制，使之更具有活力 ② 协议收购 A 概念：是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议， 并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项，收购 目标公司股份的行为。 B 特点：这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下，尤其是目 标公司存在控股股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过 购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。这种方式比较便捷、成本 较低，但会导致协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较 大的局限性。 ③ 要约收购 A 概念：又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公 开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而 达到控制该公司的目的。 B 分类：要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要 的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。 它可分为全面要约收购和部分要约收购，在我国由于上市公司股权结 构特殊性，全面要约收购一般不可能发生，主要以部分要约收购为主。 C 要约收购特点：  要约收购是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作选择 的一种收购，有利于防 止各种内幕交易，能保障全体股东尤其中 小股东的利益。  要约收购具有需要经过较多的环节；  操作程序比较繁杂；  收购人的收购成本较高； D 鄂武商部分要约收购特点：  避免了全面要约收购方式这一门槛高、代价高不易操作的特点  要约收购效果快速且明显，有效遏制银泰系的进一步逼宫行为  溢价要约收购能体现控股大股东中长期信心  两大竞争对手博弈能有利于流通股股东  公司中长期基本面改善预期增强，有较大提升盈利空间  给中小流通股股东较大无风险套利空间 2.作为鄂武商的一名普通股股东，你将如何评价浙江银泰的举牌收购？对于招 商部刘经理和财务部涂经理的意见，你将更倾向于哪种，为什么？ [1]证券市场的绝大多数股东都属于中小股东。利益决定立场，立场决定关注点。 作为中小股东，其持有企业股份的目的是在买和卖的交易中获取利润。因此， 中小股东一般应该关心企业短时间内的盈利状况、股利分配政策以及企业的 现金支付能力。 大股东一般关注控制权和收益权，小股东一般关注收益权 （资本收益和股息收益）。 对浙江银泰举牌收