公司治理-金融工具在企业经营中的价值创造（ppt43页）资料.pptVIP

（1）表决权信托 表决权信托（Voting Trust）又称商务管理信托，是指一个股东或数个股东根据信托协议，将其持有股份的表决权转让给受托人（即将其所持有的公司股票过户、转移给受托人——信托投资公司），受托人为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。而股东则通常从受托人处取得“信托证书”以彰显自己享有股份的受益权。在表决权信托中，受托人持有的表决权与受益人所享有的股份所有权互相分离。受托表决权具有独立性，受托人在受托期间行使表决权不受原股东的干预。信托制度给予了受托人极大的权力空间。同时，表决权信托具有不可撤销性。也就是说，除非全体当事人之间达成一致，一旦成立表决权信托，则不容一方当事人任意撤销。这使表决权信托成为获取公司控制权的重要法律手段。 （1）表决权信托 表决权信托与股东协议（Shareholders Agreements）以及表决权代理（Voting Proxies）都可达到同一目的，但概念有所不同。表决权信托，股东的股份转移于受托人，受托人根据信托条款享有股份的表决权。股东协议中的股东仍各自保留自己股份的表决权，只是依照共同的协议，统一行动行使表决权而已。至于表决权代理，股东是以自己的名义保有股份的所有权，但以本人的名义授予代理人行使其股份的表决而已。股东协议和表决权代理可由本人提出，随时撤回代理或退出协议。 （2）员工持股信托 1、业务概述：员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为ESOT）是指企业为达到员工与企业利益一体化，调动员工工作积极性的目的而推行的由员工持有部分企业股权（特殊情况下，也可以是大部分股权或全部股权）的计划。职工持股可选择的方式包括：职工持股会、设立壳公司、自然人一拖多、信托方式持股。 员工持股信托是采取信托方式推行员工持股计划，也就是说，员工持股信托是指以职工持股会或企业为委托人，以信托机构为受托人，以购股资金及购买的股权为信托财产，以为员工持有和管理股份或股权为目的而设立的信托。交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 2、操作模式：见下图 （2）员工持股信托 模式一：单一员工持股信托： 员工持股协调管理机构 信托投资公司 目标公司员工 目标公司 公司奖助金 组成、加入 提拨信托资金 资金信托 股权收购 股权收益 （2）员工持股信托 模式二： 员工部分出资+外部债权融资 员工持股协调管理机构 员工持股信托计划 目标公司员工 目标公司 公司奖助金 组成、加入 提拨信托资金 资金信托 股权收购 股权收益 集合资金信托计划 个人、机构投资者 资金信托 信托收益 信托收益 信托贷款 还本付息 （2）员工持股信托 模式三： 员工部分出资+外部权益融资 员工持股协调管理机构 员工持股信托计划 目标公司员工 目标公司 公司奖助金 组成、加入 提拨信托资金 资金信托 股权收购 股权收益 集合资金信托计划 个人、机构投资者 资金信托 信托收益 信托收益 股权转让收益 股权收购 溢价回购 股权收益 （3） MBO信托 1、业务概述：管理层收购信托（MBO信托）是指信托公司为拟实施管理层收购的企业提供的集融资安排、股权持有、企业重整和套现退出于一身的信托计划。与传统的管理层收购相比较，MBO信托满足了收购主体合法性和隐秘性的要求，实现了收购资金合法性的目的，更由于信托公司作为专业中介有利于维护参与各方的合法利益，所以在管理层收购中被广泛关注和利用。 （3） MBO信托 2、操作模式：目前，利用信托机制的MBO方式主要有： 第一，信托公司受托对目标公司进行收购。即信托公司接受管理层个人或管理层设立的壳公司委托，将管理层筹措的资金用于收购目标公司股份。这是通常的以信托公司作为收购主体的法律设计。在这种收购主体模式下，容易导致的法律问题是信息披露。2005年4月国资委、财政部发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》第9条“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”，此规定实际上使得此收购方式对国有股成为不可能。 （3） MBO信托 第二，信托公司先作为收购主体收购目标公司的股份，再选择一定的时机由管理层溢价回购。这种方案涉及信托公司以战略投资者的身份介入MBO，从主体讲不存在障碍（国有股首先转让给信托，信托再将股权转让给管理层，所转让的股权将变成非国有股），但管理层融资的目的没有达到。 第三，信托公司通过发起MBO信托计划向委托人募集资金，再直接贷款给管理层，收购目标公司股权