增资扩股概述-华菱钢铁.DOCVIP

PAGE PAGE 3 证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2010-5 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、为获得长期稳定的铁矿石供应渠道，保障公司正常的生产经营，公司拟与公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署《FMG铁矿石分销协议》。华菱集团将其每年从FORTESCUE METALS GROUP LTD （以下简称“FMG”）获得铁矿石长协量的60%分销给公司，由公司或其子公司直接与FMG进行货款结算，公司或公司子公司向华菱集团支付铁矿石分销价格的3%作为矿石资源费。 2、华菱集团系本公司第一大股东，公司或公司子公司与华菱集团的交易属关联交易。 3、该交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。 4、该交易已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。 5、独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立董事意见。 6、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易相关主体介绍 湖南华菱钢铁集团有限责任公司，成立于1997年11月9日，系湖南省国资委全资的国有企业，持有本公司33.92%的股权，为本公司第一大股东。营业执照注册号：4300001000817，注册资本人民币贰拾亿元整，法定代表人：李效伟，注册地：湖南省长沙市，经营范围：生产销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备；对外投资等。 2008年度华菱集团实现营业收入约683亿元，实现净利润约28亿元；截至2008年12月31日，华菱集团净资产约为249亿元。 三、交易协议的主要内容 鉴于华菱集团与FMG的子公司CHICHESTER METAL PTY LTD于2009年4月28日签署了《铁矿石购买协议》，根据该协议，华菱集团有权从FMG子公司购买协议约定的铁矿石。 现公司拟与华菱集团签署《FMG铁矿石分销协议》，华菱集团将其每年从FMG获得铁矿石长协量的60%分销给公司。具体分销给公司的铁矿石数量按照下表执行： 分销数量表 单位：百万吨 年份 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 华菱集团和FMG长协数量 1.4 2 3.5 5.3 6 6 6 6 6 6 6 公司固定获得数量 0.84 1.2 2.1 3.18 3.6 3.6 3.6 3.6 3.6 3.6 3.6 若公司需要购买华菱集团所获FMG铁矿石长协量剩余的40%，华菱集团同意优先分销给公司。 交易价格：华菱集团分销给公司的FMG铁矿石销售价格为中国达成的国际公开铁矿石FOB价格，由公司或公司子公司直接与FMG进行货款结算，同时，公司或公司子公司向华菱集团支付矿石资源费。矿石资源费按华菱集团所分销的FMG铁矿石FOB价格的3%计算，由公司或公司子公司每季度支付一次。矿石资源费的适用期限为三年，适用期限届满后，由双方另行协商确定。 责任和义务：公司按照上述FMG铁矿石数量分配比例促使下属子公司承担华菱集团在《铁矿石购买协议》下的相应合同责任和义务。 协议有效期：至2019年12月31日止。 公司或公司子公司负责所分销铁矿石的海运操作。 四、交易目的和对上市公司的影响 该交易可使公司获得长期稳定的铁矿石供应渠道，保障公司正常的生产经营。华菱集团分销给公司的FMG铁矿石销售价格为中国达成的国际公开铁矿石FOB价格，公司或公司子公司向华菱集团支付的矿石资源费为FMG铁矿石FOB价格的3%，交易价格公平、合理。 五、独立董事意见 根据相关的法律、法规要求，独立董事经过事前认可并发表独立意见如下： 经审查，该交易符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。 六、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议。 2、第四届监事会第八次会议决议。 3、独立董事意见。 4、《FMG铁矿石分销协议》。 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 20