扬杰科技：对外投资管理制度（2015年8月）.docVIP

扬州扬杰电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对子公司或不存在股权关系的其他企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）债券、委托贷款及其他债券投资； （六）公司本部经营性项目及资产投资； （七）购买低风险委托理财产品； （八）其他投资。 本制度所称的对外投资不包括证券投资、衍生品投资等证券市场产品交易的行为。 本制度所称的重大投资是指按照公司章程及本制度规定，应由股东大会审议批准的投资行为。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司以及下属全资子公司或控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标准的，由股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 董事会闭会期间，公司对外投资达到下列标准之一的，由总经理审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%的，或绝对金额低于1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的不足10%的，或绝对金额低于100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产不足10%的，或绝对金额低于1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%的，或