广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业...-中国证监会.docVIP

PAGE PAGE 1 广东电声市场营销股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 关于发行人曾经的股东汇通文化。发行人2010年2月设立，汇通文化于2011年1月自梁定郊等六名实际控制人处受让发行人前身电声有限40%股份，成为电声有限第一大股东。2016年2月，汇通有限退出，将所持电声有限的40%股份转让予梁定郊等六名实际控制人100%控制的天赋国际、谨进国际等六家公司，股权转让完成后第一大股东为梁定郊持有发行人31.1840%股份。 请发行人说明：（1）汇通文化的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人，与发行人实际控制人、董监高及其他主要核心人员的关系，主营业务及与发行人主营业务的关系，主要财务数据情况；主要客户、供应商情况及与发行人是否存在重叠客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情况；（2）汇通文化2010年入股发行人的具体背景，入股金额、价格及支付情况、定价依据及合理性；2016年2月退出发行人的背景，本次股权转让价格，天赋国际、谨进国际等六家受让方支付本次股权转让价格5,142.92万美元的具体资金来源情况和款项支付情况，是否符合外汇相关规定。结合当时电声有限的盈利能力、与2016年4月发行人股权转让价格存在较大差异的情形，说明本次股权转让价格的合理性，是否存在税收方面违规或潜在风险、是否存在特殊利益安排；（3）汇通文化曾持股发行人子公司广州天诺的股权，说明退出广州天诺的背景，退出的具体情况，退出金额、价格、定价依据，结合广州天诺当时的盈利能力说明此次定价是否公允；本次退出是否真实、是否存在代持等利益安排；（4）除发行人、广州天诺外，汇通文化是否持股或曾持股与发行人、实际控制人等关联方相关的企业，说明汇通文化入股相关企业的考虑；结合汇通文化的业务情况，说明汇通文化是否存在为发行人及子公司等关联企业开拓业务、介绍客户等情形，发行人对汇通文化是否存在依赖，汇通文化的退出对发行人的经营是否存在重大不利影响；（5）汇通文化及其股东目前是否委派董事、高管在发行人处任职，结合发行人历史股权变动情况，参照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称1号意见）的规定，说明汇通文化是否为发行人的实际控制人，是否存在不适宜担任控股股东、实际控制人的情形。发行人实际控制人最近两年是否发生变更；（6）报告期内汇通文化及其关联方与发行人及子公司的交易内容、金额、占比，比照市场价格说明交易是否公允。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。 关于发行人的实际控制人。申报材料显示，发行人实际控制人为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎，直接间接合计持有公司股本总额的78.93%。实际控制人及关系密切的家庭成员（曾）控制的公司如闪创广告、闪创文化、广州睿达、广州睿辰、佛山市顺德区金悦广告有限公司、广州市纵深人力资源服务有限公司、湖北纵深装饰工程有限公司等多家企业与发行人业务类似。 请发行人：（1）结合1号意见，说明发行人实际控制人认定的依据、是否准确；（2）说明前述实际控制人是否在一致行动协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）列表梳理发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，成立的时间、注册及实缴资本、股权结构、实际从事的业务及与发行人业务的关系，报告期内主要的财务数据、目前存续状况（如注销，说明存续期间、注销过程是否合法合规；如转让，说明转让的具体情况，受让方与发行人及关联方关系，转让价格情况及支付情况，是否公允，是否存在关联交易非关联化情形）；（4）结合前述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标、商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等角度，说明与发行人是否存在同业竞争；（5）列表说明前述发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人交易及资金往来情况，说明交易的内容、金额、占比（占发行人采购、销售的比例，占前述企业销售、采购的比例），说明前述交易是否必要、持续，前述交易的定价依据并结合市场价格说明前述关联交易的