重组清算财务管理设计.pptVIP

第五部分 财务管理扩展内容 第12，13章 企业重组 通则中关于重组清算的规定：共8条，主要规定了企业重组的一般程序和财务政策，并对合并、分立、托管经营等重组中涉及的财务行为以及国有资源、职工安置费用的处理政策作出了规定，明确了企业因关闭、破产、终止经营或解散而进行清算的财务处理。本专题主要内容： 重组概述 合并重组 分立重组 托管重组 重组中的相关政策 清算等 重组定义（百度百科） 重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 方式：上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组 。 实现资产重组会带来以下几个好处： 1提高资本利润率 ； 2避免同业竞争 ； 3减少关联交易； 4把不宜进入上市公司的资产分离出来。 什么样的公司适合进行资产重组 ： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 重组概述（通则解释） 广义的企业重组，是指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。具体地说，它是通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管、破产处置等方式进行企业组织的再造，包括企业资产结构、债务结构和资本结构的调整优化。 企业重组的作用与意义 1．企业重组是推进我国经济结构和布局战略性调整的重要环节。 2．企业重组是实现资源有效配置的重要方式。 3．企业重组有利于建立现代企业制度。 4．企业重组是应对市场竞争的有效方式。 5．企业重组可以加快技术改造和技术创新。 企业重组的类型 1．改制。企业改制是改革企业体制的简称，是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。 2．产权转让。即两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。企业产权转让从不同角度分析，有许多方式，如内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。 3．合并。包括吸收合并和新设合并两种形式。一个企业吸收其他企业后，被吸收的企业解散的，为吸收合并。两个以上企业合并设立一个新的企业，合并各方解散的，为新设合并。企业合并通常是通过兼并和收购（简称并购）来实现的。 4．分立。即一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种方式。新设分立是企业将其全部财产分割后，新设两个或两个以上企业的行为。新设分立后，新企业存续，进行工商登记后取得法人资格；原企业则消亡，其法人资格被取消。派生分立是企业以其财产的一部分设立另一企业的行为。派生分立后，派生的新企业进行工商登记取得法人资格；原企业存续，但原企业有可能因派生出新企业而减少权益资本，当减少注册资本时，应当办理变更注册资本的手续。 5．托管。 即企业投资者（委托人）通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人（受托人）去有偿经营，以实现一定目标