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我国上市公司关联交易初探 我国上市公司关联交易初探 ［ ］不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近 年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新, 目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易 对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。 不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有 发展的趋势。这些关联交易的特点是 形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现 突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场 都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构 过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏 相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善 公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。 关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或 间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。 在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司 制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常 常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业 和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间 转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制 度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情 况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的法律 法规对关联交易只重披露（事实上，这种披露也是不完整 的），而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得 滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公 司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影 响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。 一、我国上市公司关联交易的现状与特点 关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上 市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。 近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权 转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交 易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，1997年，深沪两市 719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易， 占上市公司总家数的84. 6%, 1 998年这一比例为8 0%。 2000年这一比例达到93. 2,呈现出大幅上升的趋势。近 年的关联交易有以下一些特点 交易形式不断翻新 在20 00年度的关联交易中出现了许多新的交易形式 （1）关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对 每股净资产值低于1元的ST公司的馈赠。譬如，金荔科技 与大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由 大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由1999年 的一0. 496元增至2 000年的元。这样做的目的无非是尽 快使上市公司实现“摘帽”。（2）以往较少发生的委托经营 越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、 公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益; 另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除 企业的潜在亏损因素。（3）出现了以商标使用权为主的无形 资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等 公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子 和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深 交易所关于规范无形资产交易政策的出台。 利润操纵现象明显 孙铮和王跃堂（2000年）的研究结果表明，上市公司就 总体而言存在操纵净资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动 机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政 策。董俊莉和俞竞（X X年）也指出，只要法规有一项最低值 的要求，落在这个点上的企业就格外多。1999年3月证监 会对配股条件进行了修改，规定每年的ROE不低于6%, 3 年平均不低于10%。结果1999年度4 20家上市公司中，R 0E在6—8%的公司就由1997年和19 98年的24家和25家, 急增至67家；而1997年和1998年ROE在5% — 6%的公司 则由15家和1 7家，降为3家。这种操纵的具体方式包 括（1）采用“低买高卖”方式，譬如，华天酒店2000年 在与大股东的资产置换中，换出资产帐面价值1123 7万元, 评估价728 77元，协议按账面价值实施置换，公司借此消 除了潜在亏损因素。（2）用托管经营、承包经营、租赁方式 短期内从关联方获取稳定的收益。（3）通过突击收购大股东 属下的高收益资产增加上市公司利润。譬如，冰箱压缩2 000年以每股1美元的价格购买一合资公司50%的股权，形 成7 258万元的收益在今后一定年限内分摊记入公司利润。 （4）关联方向上市公司支付高额的资金占用费。 大量收入来自关联方，大量资金亦流向关联方 一方面，一些上市公司向关联方销售产品、提供劳务 所得收入已成为他们的主营业务收入的重要来源。 2000年度的统计结果显示，在公布年报的1018家上市 公司