北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份.PDFVIP

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@ 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技” 或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的专项法律顾问，并于2019 年3 月20 日就本次重大资产重组相关事宜出具《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“原法律意见书”）。 根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）于2019 年5 月9 日下 发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190771 号）（以下简 称 “《反馈意见》”）的要求，本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定对本 次交易有关事项进行了补充核查，并出具《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所律师对本次重大资产重组相关事项进行了补 充审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、 法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。 1 为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师 已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司 的如下保证：上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为 副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标 的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意 见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具原法律意见书所作出 的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《反 馈意见》所提及有关问题出具本补充法律意见书如下： 2 1、反馈问题1：申请文件显示，1）交易完成后，张学政及其一致行动人合计持 有闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技或上市公司）股份比例从29.96% 降至16.35%，云南省城市建设投资集团有限公司及一致行动人、无锡国联集成 电路投资中心（有限合伙）分别持有上市公司10.53%、10.41%的股份。2 ）珠海 融林股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融林）主要出资人为珠海格力 电器股份有限公司（以下简称格力电器）与珠海威迪投资有限公司（以下简称珠 海威迪），出资比例分别为91.27%、8.73%。交易完成后，格力电器、珠海融林 分别持有上市公司3.07%、7.91%的股份。请你公司：1）补充披露格力电器与珠 海融林是否存在一致行动关系。2 ）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经 营安排，包括但不限于董事会构