管理层收购理论介绍.pptxVIP

1 杠杆收购/管理层收购理论介绍 2 管理层收购在中国的现实意义 我们有最廉价的企业家和最昂贵的企业制度； 企业家是稀缺资源，他们创造价值； 把羊群交到最优秀的牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值； 3 案例：暴利从何而来-其实赚钱不难 让我们做得更好： A.如果我们多借点债; B.如果我们还能增加利润; C.如果我们买下公司后还能卖掉一些资产先还债; D.如果…… 4 其实赚钱也难——难点在哪？ 我们要付多少钱买A公司？ 我们能借多少钱？成本多少？ 我们能卖多少资产来还债？ 我们能增加利润吗？ 5 杠杆收购和管理层收购的概念 杠杆收购：收购方利用大量以目标公司的资产和未来现金流为抵押的借款收购目标公司，收购完成后，收购方完全掌握目标公司的所有权。 管理层收购=杠杆收购+管理层合作 6 杠杆收购的特点 收购方大都为金融买家； 使用大量借款和少量自有资金； 借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押； 收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。 7 杠杆收购/管理层收购资金流向 8 杠杆收购/管理层收购的交易基础 金融套利： 我们能找到价值被低估的公司并买下； 我们能使它增值； 我们最好多用别人的钱。 9 价值低估的公司在哪里？ 从市盈率游戏说起-收购增加市值： 收购方 目标公司 收购后 市盈率 20倍 10倍 20倍 收益 100万 100万 200万 股数 100万 100万 150万 每股收益 1元 1元 1.33元 股价 20元 10元 26.67 注:收购方1股换2股收购目标公司 10 游戏规则： 公司成长性=每股收益增加=市盈率提高 公司市值=每股收益X市盈率 游戏怎么玩： 游戏结果： 60年代美国出现大批横跨不同行业的企业集团，如ITT 11 气泡破了，机会来了 市盈率游戏-企业集团财务模型的缺陷： 收购增加的每股收益增长=公司的成长性； 管理资源是有限的； 成也市盈率，败也市盈率； 企业集团解体，金融买家的时代来了。 12 杠杆收购／管理层收购目标公司 多元化经营的集团公司； 处在母公司阴影下的子公司； 无人继承的家族企业； 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产； 13 我们如何在买卖企业中套利 古典式杠杆收购； 分折式杠杆收购； 战略式杠杆收购。 14 古典式杠杆收购模型 套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。 要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。 15 分折式杠杆收购模型 套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。 要求： 注意挖掘企业隐藏的资产价值； 企业产权转让市场的兴旺； 注意避税。 16 战略性杠杆收购模型 获利途径：金融套利＋管理增值 除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。 要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。 17 杠杆收购和管理层收购的联系 单纯的金融套利已经很难获得高额回报； 优秀的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源； 管理层收购＝金融资本＋管理资源 18 我们去哪里借钱 凭什么借：目标公司的资产和未来现金流，管理层的故事，金融买家的成功纪录； 向谁借：商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金； 怎么借：根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。 19 最成功的金融买家之一－ＫＫＲ ＫＫＲ的商业模型：ＫＫＲ作为一家投资管理机构，与目标公司管理层联手完成杠杆收购，并在收购后赋予目标公司管理团队极大的自主权，在目标公司竞争实力增强、价值上升后，通过上市等方式退出公司，取得高额回报。 20 21 国外管理层收购的操作步骤和具体内容 交易参与者 对目标公司的选择 收购前提 收购方案 MBO操作阶段和程序 方案策划 收购过程 后续整合 退出渠道 22 MBO参与者 收购顾问 方案设计 法律解释 财务处理 公司改制 融资协调 卖方 讨价 还价 经理层 提供融资 股权投资人 债权投资人 23 对目标公司的选择 目标公司可分为三类： 第一类：管理体系不良，代理成本高企，所有者对公司经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产； 第二类：公司处于超稳定状态，所有者发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让； 第三类：公司处于发展期，管理层出价高于所有者对公司价值的评价。 对目标公司的要求：“潜在的经营效率空间” 公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。 24 MBO收购前提程序 集团公司在竞争压力下，决定将主营业务进一步集中，放弃一些次要业务 公司内部体系不顺，管理失灵，为降低交易成本，提