《企业和公司法》课件讲义 第9讲 公司资本制度.pptVIP

第九讲 公司资本法律制度 一、公司资本概念与特征 1、公司资本概念 （一）经济学上的资本： （二）公司法上的资本： 由股东出资形成； 必须经过公司登记； 不同于公司资产与公司净资产 不同于股东权益 第九讲 公司资本法律制度 2、公司资本特性 第一，章程规定； 第二，股东出资而成； 第三，公司资本的财产所有权归公司所有。 第九讲 公司资本法律制度 3、公司资本意义 1、公司资本构成公司独立财产，是公司享有独立人格的基础； 2、公司资本是公司经营活动的信用基础 资本信用与资产信用 3、公司资本是公司与股东关系的纽带。 第九讲 公司资本法律制度 三、公司资本立法原则 1、传统公司法的资本三原则 A资本确定原则 B资本维持原则 C资本不变原则 第九讲 公司资本法律制度 A资本确定原则 公司资本由章程确定并必须由股东缴纳并切实到位，并经过登记注册成立的一项原则。 优点：确保公司资本真实可靠，保障债权人 缺陷：有碍公司快速成立；造成资本闲置； 第九讲 公司资本法律制度 B资本维持原则 也叫资本充实原则，是指公司存续期间，必须保持与资本相当的财产的原则。 作用：维护公司稳定、持续发展；防止公司财产减少，维护公司偿债能力 表现：股东不得抽回出资；股票不得低价发行；公司不得回购自己股份；弥补亏损前不得分配利润；提取法定公积金。 第九讲 公司资本法律制度 C资本不变原则 公司资本一经章程确定和登记注册，非法定程序不得予以变更的一项原则。 目的：维护公司资本的稳定性 表现：公司资本的减少，必须经过严格的法定程序，并且必须编制资产负债表和财产清单，并且不得低于法定最低资产限额。 第九讲 公司资本法律制度 2、资本三原则内部逻辑关系： 资本确定原则确定的公司资本的最低水准； 资本维持原则确保公司资本最低水准真实反映公司财产实力； 资本不变原则要求在债权人利益 获得确实保护前，禁止此水准资本变动。 资本三原则支撑着公司资本制度，维系公司资本的真实性、可靠性和稳定性，最大限度地保护公司债权人的利益。 第九讲 公司资本法律制度 3、资本三原则的逻辑思路： 第一，公司具有资合性，公司资本是公司信用，公司资本的注册向社会进行了公示，实质上向社会展示了其承担债务的能力。资本三原则确保公司资产的真实与稳定，是公司存续的基础，也是对外信用的必要。 第二，资本三原则有利于维护股东与债权人之间的利益平衡。公司股东有限责任容易导致股东将投资风向向债权人身上转嫁，而资本三原则确保公司资本的真实性和可靠性，可以有效防止债权人风险扩大，保护债权人利益。 第五讲 公司资本法律制度 4、资本三原则的局限 A不能切实有效地防止股东债权人交易风险的扩大。尽管资本很真实确定，但公司经营规模不能限制，更不能确保公司经营不亏损。其次，公司资本信用不同于资产信用 B资本三原则不能适应公司实际经营活动对资本动态变化的要求。静态的资本真实与确定，对债权人意义不大。公司处于经营不断变化之中，公司资产也在不断变化，要严格恪守资本不变原则，并经过严格程序才能进行变更，加大了公司成本支出。 第九讲 公司资本法律制度 C资本三原则不利于促进股东对公司投资。 资本确定，太高了股东设立公司的门槛 资本不变，必须经过变更章程才能增加资本，加大股东成本。 资本确定和不变，可能造成资本的闲置。 D 资本三原则不能适应知识经济发展的要求。 传统社会下的简单生产要素土地、房屋与资金 现代社会下的知识产权：著作权、商标权和专利权、商业秘密等，其价值难以估量，其价值也极不稳定 第五讲 公司资本法律制度 5、公司资本立法的价值取向 A公平价值——承认投资主体地位平等性，更好地平衡股东和债权利益保护。其次，尊重投资主体的意志自由，包括尊重投资主体的投资选择权、投资形式、投资方式、投资数额等方面。 B效率价值——资本制度应关注资本静态价值，也应关注其动态效率。要尊重股东投资预期利益追求，努力为股东投资创造宽松的投资环境，提供方便的投资机会，并降低投资条件成本。从股东投资资格、出资方式、出资形式、资本构成、资本变更等方面重新构建资本运作的高效机制。 C安全价值——资本三原则确保公司资本的真实可靠，保障以公司为独立主体从事交易活动的安全。资本制度要保护债权人交易的安全，更要保护投资人投资安全，确保其投资自由和经营自由。 第九讲 公司资本法律制度 三、公司资本的形成 1、国外公司资本形成制度 （1）法定资本制度 （2）授权资本制度 （3）折中资本制度 第九讲 公司资本法律制度 （1）法定资本制度 A确定资本制，指在公司设立时，发起人必须按照章程所确定的资本数额足额缴纳，然后才能成立公司的一种资本制度。 B特征：