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PAGE PAGE 1 美国ADR（美国存托凭证）相关资料 一、什么是ADR （一）ADR简介 DR又称存托凭证或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。 ADR是American Depository Receipts的简写，翻译成中文就是美国存托凭证。ADR是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。如果发行范围不止一个国家，就叫全球存托凭证（GDR）。 ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具，同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。第一张ADR出现于1927年，由摩根银行发行。到1961年，有150家外国公司在美国发行了ADR，1978年在美国发行的ADR达400个。由于80年代以来美国金融管制的放松，ADR数量大增，到1996年底，共发行了1301个ADR，其中英国占17.4％，阿根廷占11.5％，澳大利亚和日本分别占11.4％和11.3％。在1301个ADR中，仅426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易（纽约证交所、美国证交所、NASDAQ），1996年交易量达108亿股，交易金额达341亿美元。其余未上市的ADR在场外交易市场上流通。自1993年以来，我国也有公司在美国发行ADR，包括在上海证券交易所上市的“轮胎橡胶”、“氯碱化工”、“二纺机”以及深圳证券交易所上市的“深深房”，上述4家公司发行的都属一级ADR，即仅限于柜台市场交易，而无筹资功能。此后，“中国华能国际”、“山东华能”“中国人寿”等则以三级ADR公开募集并在纽约证交所上市。 （二）ADR的种类 ADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。 1、一级ADR 一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则（GAAP）。 2、二级ADR 二级ADR要比第一级复杂得多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（form 20-F），并服从美国会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易，而不仅限于柜台市场。 3、三级ADR 三级ADR是最高一级的ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露要求。 4、144A规则下的ADR 由于美国联邦法律对证券发行有严格的注册和信息披露要求，许多外国公司因此不愿在美国资本市场发行证券。为此，美国证监会于1988年起草、1990年颁布实施了“144A规则”（即“在私募市场面向机构的证券再销售”），主要目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券，提高美国国内私募证券市场的流动性和有效性。 （三）ADR的优势 对于发行ADR的公司来说，有以下好处：拓展市场，吸引更广泛的市场投资者；提高公司在国际市场、消费者和用户中的知名度；吸引新的投资者以刺激股票在全球的流通性；提供一项增加公司资本的途径；作为收购合并国际公司的货币；提高与国际股东之间的沟通交流；通过员工持股计划增加国际员工的归属感和创造力；通过直接认购和红利再投资计划吸引更多的散户持续投资于公司的股票（适用于公开上市的ADR项目）。 对于投资者来说，有以下好处：便于购买和持有境外公司发行的股票；使用美元便利的交易，并通过美国或国际股票中央清算中心以美国或国际证券的方式存放；把投资分散在不同的外国公司；为无法投资在海外的资金提供一个国际化的投资机会(诸如个别美国的共同基金，养老基金等)；无需全球托管费用，可为投资者节省投资成本；获得以美元支付的红利和以英文提供的公司重大事件通告。 二、ADR的运作 ADR的发行（增发）和取消流程如