办法-004 经营管理法律审核管理办法.docxVIP

这里是页眉 这里是页脚 中国XXX集团有限公司 一体化管理体系三层次文件  经营管理法律审核管理办法 XXX/法务部-办法-004-2019 版本 实施日期 审核 批准 三 2019.3.1 XXX 这里是页眉 这里是页脚 经营管理法律审核管理办法 1目的和范围 为规范中国XXX集团有限公司（以下简称公司）法律审核工作，建立健全法律风险防范机制，促进企业依法决策、依法经营管理和依法维护合法权益，规范并加强各项重要决策和经营管理活动的法律审核和论证，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业法律顾问管理办法》等法律法规及《XXX集团法律审核管理办法（试行）》，结合公司实际，制定本办法。 本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级，其上级文件为《法律事务管理制度》。此文件需二级单位编制实施细则。 本规定办法适用于公司各职能部门、二级单位（含分（子）公司、事业部）及直管项目部。 2相关术语 本办法所称法律审核，是指公司各级法律事务部（未设置法律事务部的，公司各单位法律事务部是指本单位法律事务管理部门）和法律顾问根据国家法律法规和国务院国有资产监督管理机构对中央企业的要求及《XXX集团法律审核管理办法（试行）》的相关规定，以防范法律风险为目的，对企业规章制度、合同及重要决策等事项进行合法、合规性审查的活动。 3 本规定主要应对的风险点 法律审核管理内容不明确； 法律审核职能与职责不明确； 法律审核业务流程不完善； 未按照本办法执行引起的其他法律后果。 4 管理原则 实施法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、分级审核的原则。 5 法律审核职责 法律审核实行由公司法定代表人领导、主管法律领导牵头、职能部门和分子公司、事业部参与、法律事务部组织实施的工作机制。 公司及各单位主管法律领导可参加本企业各类经营决策会议，对重要决策提出法律意见或建议，会议记录应予载明。 公司及各单位法律事务部和法律顾问、法律事务人员按照分级管理的原则，负责本单位的法律审核工作。 公司法律事务部应对公司各单位的法律审核工作进行指导、监督。对公司各单位重大、复杂、疑难事项的法律审核，由公司法律事务部及外聘法律顾问指导各单位法律事务人员共同开展。 法律事务部依靠企业法律顾问、法律事务人员开展法律审核；必要时，可根据国家法律法规和公司规定，选聘外部法律顾问协助开展法律审核工作。法律事务部应对外聘法律顾问的法律审核进行管理、监督和评价。 公司及各单位相关职能部门和机构应当提供必要条件，配合法律事务部做好法律审核工作。 法律事务部进行法律审核时，对参加的重要决策和经营管理中存在的法律风险，应及时向法定代表人（或主要负责人）进行提示，并提出完善经营管理、防范法律风险的建议。 公司及各单位及其相关部门应当重视法律事务部在法律审核中提出的意见和建议，及时采取有效措施，防范法律风险。 6 法律审核范围和内容 实施法律审核的事项包括 规章制度； 各类合同协议及招投标文件等； 重要决策：包括公司合并、分立、破产、解散、增加或减少注册资本、制订和修改章程、改制、重组、产权(股权)变动、对外投资、重大融资、对外担保、租赁、重大知识产权处置以及其它对公司发展有重大影响的经营决策； 公告、声明、承诺等可能对公司权利义务造成影响的文件。 实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、文件条款等进行合法性、合规性审核。 规章制度法律审核的内容为是否违反国家法律法规规章和政策。 合同法律审核的内容为： 合同的合法性审查，即审查合同主体、形式、内容、订立手续是否合法； 合同真实性审查，即审查合同意思表示是否真实，是否存在欺诈或者重大误解； 合同公平性审查，即审查合同是否显失公平； 合同周密性审查，即审查合同是否完备、严密； 重要决策法律审核的内容为： 决策事项及依据是否与法律法规规章和政策相抵触； 相关法律文件是否合法合规、是否损害公司利益。 对涉外规章制度、合同、重要决策等事项进行法律审核时，还应审查其是否符合国际规则、国际惯例和境外法律环境。 7 法律审核方式和程序 规章制度的法律审核应在公司签发之前进行；与法律法规密切相关的规章制度，应在起草阶段由各相关部门提交法律事务部进行法律审核。 因开展经常性业务而制订的格式合同文本，须经法律审核后使用；非格式合同须经法律审核后签署。 重要决策前，由公司主管法律领导组织法律顾问、法律事务人员及外聘法律顾问对决策事项进行法律论证。未经法律论证的重要决策事项，不得提交相关决策会议审议。 公告、声明、承诺等应在对外发布前进行法律审核。 法律事务部依法独立实施法律审核，准确评估审核事项的法律风险，出具法律意见书，明确提出法律审核（或法律论证）意见；外聘法律顾问对其参加的法律审核同样要出具法律意见书。 法律审核应遵循程序规