MBA王学英企业与公司法第六讲有限合伙.pptVIP

非法人资料的尴尬与资金渠道 在我国除了社保基金外，持有大量社会资本的保险公司、商业银行等金融机构都无法直接参与私募股权投资，这限制了基金的募集规模。 《合伙企业法》对于有限合伙人的资格并没有特别限制，从理论上讲保险公司等机构投资者也可以作为有限合伙人进行私募股权投资。但是，实践中却以特别法的形式在《保险法》等法律中限制或禁止保险公司等机构投资者进行私募股权投资。 PE/VC的退出 有限合伙型私募股权投资基金的退出渠道包括上市、并购、股权转让、回购、清算等，其中上市退出又以其高回报成为私募股权投资基金退出的首选 选择恰当的组织形式 做PE的人所面临的一个根本问题是哪种商业组织对于商业利益是有最恰当的。有几个因素要加以考虑，这些因素包括建立的难度，出资的责任，税收的考虑和资本的需要。 募集资金的难易 资金的利用效率 投资管理人的责、权、利 IPO退出的便利程度 税收成本 法律限制 借鉴：有限合伙PE在美国取得巨大成功的原因 内部因素 有限合伙自身灵活高效的制度设计、有效的激励与约束机制 ：责任分担机制、出资与分配结构 外部因素 政府的一系列扶持政策：养老基金等机构投资者、畅通的退出渠道、税收优惠政策 华尔街投资银行覆灭的教训 从制度设计看,华尔街投行的崩溃只是时间问题 美国五大投行的集体迷失，本质上是一种制度的迷失 目前国际著名的中介公司中仍有相当比例的合伙制 * 风险投资的企业建制 1、私募股权基金与创业投资企业 投资基金 为获得更多的货币，将集合起来的货币运用于某一预期 可以增值的对象的投资工具 按投资对象分类： 证券投资基金 股权投资基金 房地产投资基金 按组织形式分类： 公司型基金 合伙型基金 信托型基金 按募集方式分类： 公募基金 私募基金 私募股权基金 私募股权基金（PE） 以非公开方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最后通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的投资基金 风险投资基金（VC） 以非公开方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要对尚未形成规模、属于种子期和初阶段企业投资，最后主要以购并和出售股权退出为目的投资基金 创业投资企业界定 创业企业： 在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业 创业投资： 向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式 创业投资企业： 在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织 ——《创业投资企业管理暂行办法》2006.3 发展历程 我国PE/VC发展历程及法律环境 1.私募股权基金的起步阶段（1984 年——1999 年） 1985 年我国第一家风险投资公司——中国新技术创业投资有限公司成立 《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》 《促进科技成果转化法》 2.私募股权基金的摸索阶段（1999 年——2008 年） 1999年，《关于建立风险投资机制的若干意见》 《公司法》、《证券法》、《合同法》为国内私募股权基金发展夯实了一定的基础 2005年，《创业投资企业管理暂行办法》极大地促进了内资私募股权基金的发展 3.私募股权基金发展的发展阶段（2008 年——现在） 2009年，我国境内创业板市场的诞生 2013 年6 月，开始施行的新基金法 相关法律一览 一般法律 合同法 信托法 合伙企业法 专门法 证券投资基金法 部门规章 私募股权投资基金监督管理暂行办法（证监会） 私募股权投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）（基金业协会） 地方性政策 北京市关于促进股权投资基金发展的意见 监管性法规 发展历程 信托制私募股权基金是指信托公司通过发行信托计划与投资者签订信托合同的方式募集资金，然后由信托公司以自己的名义将募集到的资金交由第三方托管，同时由己方或他方担任基金管理人而进行股权投资的私募股权基金。 信托制私募基金 优点 缺点 公司制 1，相关法律法规已经相对完善，内部组织结构和治理也比较规范,所以风险较低。 2，具有独立法人地位，很好的保障了投资者的利益。 3，