企业合并分立涉税法务.docVIP

企业合并分立涉税法务 王登巍 企业合并分立与股权转让共同构成企业资本重组的表现形态，而无论资本重组还是资产重组，在相应的法务处理中都应对不同环节、不同路径所产生的税务成本加以考量，毕竟交易成本很大程度上取决于税负水平，本文结合在具体项目中的实务处理，对分立合并涉税法务问题加以梳理。 一、企业分立、合并过程中纳税主体的确认 分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为。分为派生分立和新设分立两种情形。派生分立是指原企业继续存在，只是将部分资产分离出去，派生出一个新企业的行为。新设分立是指原企业消灭，将全部资产进行分割设立两个或两个以上新企业的行为。 合并是指两个或两个以上企业合并为一个新企业的行为。分为吸收合并与新设合并两种形式。吸收合并，是一个企业吸收另一个企业组成一个新企业，另一个企业主体消灭的合并方式。新设合并是合并的各方主体都消灭而组成一个新企业的行为。 企业分立、合并对企业债权人利益的影响不同，企业分立并不改变企业的资产负债结构，公司债务由分立后的各方承担连带责任，对债权人的利益影响不大。但企业合并后的资产负债会发生变化，很可能损害债权人的利益。 不同的分立、合并形式，都涉及纳税主体的变更、消灭，也必然要引起企业税务登记的变更或者注销等问题。 按照《税收征管法》的规定，企业存续分立，存续的企业一般应进行变更税务登记。而分立的企业应进行新设税务登记。撤销分立原企业应办理