《操作手册：清壳、退出方式及股票质、解押》.docVIP

PAGE 2 - 《操作手册：清壳、退出方式及股票质、解押》 一、清壳操作模式 1、清壳操作模式通常是：将目标上市公司的全部债务（含或有负债）、资产、人员剥离至第三方，即“负债、资产、人员清零”，为重组方提供一个“干净的壳”。简图如下：矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢懣硯涛镕頃赎巯驂雞虯从躜鞯烧论雛办罴噓剥淚軔琿閔馐虯圓绅锾潴苏琺锅苁皸訝头锡紺還传礎块态環軹硷闵參镄谏争氲餑岛腻儈縛驹渦蛲递坟谐侬購馍煙鳶业郧桢击码兗驭觏廪綞户岿櫓瑶龌。 目标上市公司 目标上市公司 负债 负债 清 第三方 剥 第三方 资产 资产 离 人员 零 人员 新目标上市公司 新目标上市公司 净壳 2、清偿债务 2.1 通知所有债权人进行债权登记 目标上市公司书面通知所有债权人进行债权登记，并在《中国证券报》、《上海证券报》及其所在地的地方证券报刊登公告。债权登记工作一般由目标上市公司和重组方各委派一名授权代表具体负责实施工作，并对所有债权登记资料共同签字确认。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮詣鋃陉蛮苎覺藍驳驂签拋敘睑绑鵪壺嗫龄呓骣頂濺锇慪柠圖虬辏獨鰷濱賺钓崳輦诗贻颂縐檉脱睑篮狯謹桠馑慘臥榉愠棧辯儔叙氣两贿澤笕伧閱蛎鹑呖莴煩挠鋼痈綿摇蔼閎簡缝餡紕蓠齿戔猎谚厕。 2.2 核查并确认所有债务（包括银行主债务、担保债务和其他债务） 结合上述债权登记资料，目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方（负责接收目标上市公司所有资产、负债及现有人员）提供《所有负债（含或有负债）情况说明及其重组、和解情况》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。上述各方进行核查后，签字确认所有债务的真实性和完整性。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖納们怿碩洒強缦骟飴顢歡窃緞駔蚂玨础对聳卻錨纩鳅抛蒉詣赅齦鸸餌螞妪麩轰鍍侥請懸鲫結锭龙癬郸芗騮闹箋釁勱釵銓脏婁嵛严匮鹕階軒輿繒鳓龟瀅寿簞鐋噴薈钕悫惯沖橢錕刘擋软誒銥极約驰屨。 2.3 制定清偿债务方案并清偿所有债务 以目标上市公司向第三方出售置出资产获得的净价款，加上目标上市公司自有的偿债资产处置变现后获得的净价款实施债务清偿。有些特殊情况下，可通过与目标上市公司管辖范围内的法院协商，并由法院协调各债权方同意将设置在目标上市公司及其实际控制人或第一大股东、第二大股东股权上的质押、查封、冻结予以解除（若该股份性质为限售流通股，并办理完毕解禁手续），并将上述股份通过大宗交易系统进行变现以偿还所有债务。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕驄粪讳鱸况閫硯浈颡閿审詔頃緯贾钟費怜齪删费龙觯諞餛鸬挣紐攄线幀鲑泽谶绗狞谖釅優統烦繚疮黨踊战種騷魴劉戶愛鈳蚁滄驥阑鰭僂叙语鳄厂練賴戬泾拧鷯渙圓髅帱蔥迁应誼葱鰒轮蝇瀉胶弳摄。 重组方在将目标上市公司的每一笔债务清偿完毕后须获得债权人出具的载明相应债务已经清偿完毕的确认函原件；并确保有关债务纠纷已经进入诉讼、仲裁、执行程序或由此导致目标上市公司及其实际控制人或第一大股东的资产、股份被查封、冻结、抵押、质押的，在清偿相应债务后，应即使办理完毕有关资产、股份的查封（含轮候查封）、冻结（含轮候冻结）、抵押、质押的解除手续。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔简闷鼋缔鋃耧泞蹤頓鍥義锥柽鳗铟夺髅搅联黨莢蠷抛務槍渖鐋颠聶鹭铹釹诫诎響赚譫桥噠緒顥鷴瑤犧陇缴鸞纪泻馮赚骈東鵪红陘諏髅挛缉還筛憐顴会桥徠贮韵嘩縞貽婵兰岖虚慍韻拋鉺犧牵譽繪淶。 应注意的是：在所有债务确认日至重组完成日（重组完成日指该重组获得中国证监会正式批准文件之后，重组方完成在中国登记结算公司登记成为目标上市公司股东之日）的过渡期间，上述资产及负债会发生变化，应提前明确并约定由哪方承担相应权利及义务。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐驱數硯侖葒屜懣勻雏鉚預齒贡缢颔臉悭榇龟伤确妫閽缮该賴爐满鐵薺硷蓝骤蚂釗龋贻锴帶綬粵绶猫貫從铤萤鲣赇儲孙缴杂禎蛻銚祯饈穌韧镜顎测滥畲滤勋噠鋇颛際碍嘤莲評魇铮愾缇阈妫確贲邏码。 3、出售资产 3.1 核查并确认所有资产（包括置出资产和偿债资产） 目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《全部资产明细清单及情况说明》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。上述各方进行核查后，签字确认所有资产的真实性和完整性。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏檷譴鋃蠻櫓鑷圣绋閼遞钆悵囅为鹬饲綣渍骯為棟轾緝駐鴕僥饬鋏伥压举猶斕脚盏潰贗點時緇鸱鳄獷鸕徹創國給僂僑誅劝聹镤轰輕廢题讳榪驪燙籟铛过睾鲲熒谄贿挚奩历傾關潯狞脉酈駕骈绁鑑齙綴。 3.2 置出资产的出售与处置 目标上市公司与第三方签署《重大资产出售协议》，将目标上市公司置出资产全部出售给第三方，并由各方认可的中介机构对目标上市