公司决议案件审判白皮书.docVIP

2013-2017年公司决议案件审判白皮书 公司是中国特色社会主义市场经济的重要参与主体。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定，公司治理特别强调程式化运作。我院审判实践中发现，不少公司内部治理环境存在诸多不规范问题，引发了大量纠纷。其中，公司决议不规范是引发公司纠纷的重要原因。因此，公司决议的规范化程度是衡量公司内部治理环境的重要指标，规范公司决议是改善公司治理的重要抓手。本白皮书对近5年我院审理的公司决议类纠纷案件进行梳理分析，归纳总结公司决议类纠纷的案由分布、争议决议类型、争议决议内容、决议瑕疵率、决议瑕疵类型、决议瑕疵原因等，列举生效判决确认的公司决议中的主要瑕疵和有效做法，归纳法院的司法导向，并对规范公司决议提出有关建议，以便各类市场主体引以为鉴、参照适用，且供各类监管机关和研究机构参考，期望为规范公司治理，降低企业内耗，营造优质法治化营商公司内部环境贡献一份力量。 一、2013-2017年公司决议类纠纷案件概况 2013年至2017年，我院共审结公司决议类纠纷案件76件。从年度来看，公司决议类纠纷案件数量呈平缓态势。其中，2013年为13件，2014年为19件，2015年为16件，2016年为14件，2017年为14件。 （一）确认公司决议效力案由的案件数量最多 从案由类别来看，公司决议纠纷11件，占比14.47%；公司决议撤销纠纷25件，占比32.89%；公司决议效力确认纠纷40件，占比52.63%。公司决议效力确认纠纷案件数量最多，占比最大。经分析，产生这一现象有三种原因：1.股东提起公司决议类诉讼，实质是对公司决议内容持有异议。而对公司决议内容提出质疑，根据公司法第二十二条的规定，最具有针对性且最有效率的诉讼就是公司决议效力确认纠纷。2.根据公司法规定，提起公司决议撤销诉讼有起诉时限要求，即必须自决议作出之日起六十日内提起诉讼，而确认公司决议无效则没有起诉时限要求。股东因种种原因超过六十日未能提起公司决议撤销诉讼的，往往会改变诉讼策略，选择提起公司决议效力确认之诉。3.公司决议作出后，公司或大股东因其他股东拒不履行公司决议，或担心其他股东多年后提起公司决议无效诉讼等原因，往往先行提起公司决议有效之诉。 图一：公司决议类纠纷案件案由分布 （二）争议决议类型为股东会决议的案件数量最多 从公司决议类纠纷中争议公司决议类型来看，争议决议为董事会决议的案件为14件 其中，有3件案件的争议决议既有董事会决议，也有股东会决议。，占比18.42%；争议决议为股东会决议的案件为65件，占比85.53%。主要原因是，公司决议类纠纷案件中标的企业以有限责任公司为主，由于有限责任公司的人合性强，公司股东与董事高度重合，同时又由于我国公司法较强的“股东会中心主义”特色，有限责任公司往往以召开股东会会议的形式决定公司重大事项，较少召开董事会会议，或者董事会决议相较股东会决议不具有决定性意义，故 其中，有3件案件的争议决议既有董事会决议，也有股东会决议。 图二：公司决议类纠纷案件中争议决议类型分布 （三）争议决议内容为任免公司高管的数量最多 原告提起公司决议类纠纷，无论是认为决议程序违反规定还是认为决议内容违反规定，究其实质是对决议内容持有异议。故，对公司决议纠纷中公司决议内容的类型进行分析，归纳出引起公司决议类纠纷的高敏感议题，可以提醒公司对相关议题作出决议时提高规范化决议的敏感度，在一定程度上可以起到减少纠纷发生的效果。 76件公司决议类纠纷案件中，经梳理共有96项个别决议议题，合并同类项可归纳为26类，具体为：1.公司设立；2.公司重组；3.公司资本增减；4.公司解散；5.公司剩余资产分配；6.变更公司名称；7.公司分红；8.修改公司章程；9.公司迁址；10.延长公司经营期限；11.变更公司经营范围；12.任免公司高管；13.决定高管薪酬；14.决定公司经营方针；15.公司对外借款；16.公司亏损处理；17.撤销公司对大股东的诉讼；18.公司资产评估；19.转让公司资产；20.确认股东持股比例；21.要求股东履行出资义务；22.股东股权转让；23.限制股东权利；24.解除股东资格；25.收购小股东股权；26.强制股东退股。上述26类决议议题，可称为会引起公司决议类纠纷的高敏感议题。其中，包含个别议题数量最多的前八类是：任免公司高管，38项个别议题，占比39.58%；延长公司经营期限，8项个别议题，占比8.33%；修改公司章程，6项个别议题，占比6.25%；公司资本增减，4项个别议题，占比4.17%；限制股东权利，4项个别议题，占比4.17%；解除股东资格，4项个别议题，占比4.17%；公司设立，3项个别议题，占比3.13%；股东股权转让，3项个别议题，占比3.13%。上述8类决议议题，可称为超高敏感议题。任免公司