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上海创远律师事务所 法律意见书 上海创远律师事务所 关于上海白虹软件科技股份有限公司 股票发行合法合规的 补充法律意见书 上海创远律师事务所 TREND ASSOCIATES LAW FIRM(SHANGHAI) 二〇一五年六月 1 上海创远律师事务所 法律意见书 致：上海白虹软件科技股份有限公司 根据与公司签订的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托担任公司申 请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次新三板挂 牌”）的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》 等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《上海创远律师事务所关 于上海白虹软件科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“ 《法 律意见书》”）。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2015 年 6 月28 日下发了《关于白虹软件股票发行备案的问题清单》（以下简称“《问题清单》”）， 现根据《问题清单》的要求对各项事项进行了充分核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》的组成部分， 本所在《法律意见书》中的声明、假设及相关释义均适用于本补充法律意见书。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律 意见如下： 1.请主办券商和律师对董事会是否应该执行公司章程规定的回避表决情况进行 说明并明确发表意见。 回复：白虹软件《公司章程》第二十三条的规定：“董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。” 根据上述规定，凡是与公司发生关联交易的关联董事均应当在董事会决议时回 避表决。 经核查，公司5名董事会成员中有3名董事胡力和、刘世川、乔晓光为本次发行 的关联董事，根据《公司章程》的规定需回避表决，公司本次董事会决议中关联董 事未执行回避表决制度，程序上存在瑕疵。但鉴于本次股票发行系对每位在册股东 按照各自持股比例发行股票的行为，不存在侵害公司和股东利益的情形。本所律师认 为，董事会各项议案经董事会全体成员一致表决通过，其表决结果合法、有效。 2 上海创远律师事务所 法律意见书 2. 请主办券商和律师对本次股票发行过程中，公司与认购对象之间是否存在对 赌约定发表意见。 回复：根据公司、公司控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查 本次股票发行相关的决议、方案、协议等文件，公司与认购对象之间不存在任何形 式的以公司估值、经营业绩或上市时间为条件的现金或股权补偿、股权转让、增资 或减资等对赌约定。 3. 请律师对发行相关合同等法律文件的合法合规性发表意见。 回复：公司与本次股票发行的9名认购对象分别签署了《股份认购合同》，《股 份认股合同》对认股数量、认购价格、款项缴付、权利义务及其他事项均进行了约 定。本所律师认为，本次发行股票的法律文件系在当事人意思自治的基础上签署， 符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规 定，合法有效。 另有一名认购对象刘炳岩为外部股东，公司通过中国证券登记结算有限