投资意向书(TERMSHEET)详解.docVIP

PAGE7 / NUMPAGES8 投资意向书 协议编号：【 】 签订地点：【 】 甲方：上海汇银（集团）有限公司 （甲方系本意向所涉被投公司创始股东） 上海明嘉投资管理有限公司 乙方：东方国际（集团）有限公司 （乙方系本意向所涉投资方） 丙方：上海领秀电子商务有限公司 （丙方系本意向所涉被投公司） 鉴于： 甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向： 第一条 公司简况　　 丙方(以下简称 “公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。 第二条 公司创始股东 截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示： 股东名单?????? 出资 ??持股比例 上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 15%　　　合计：? ???? 2000万元人民币 100% 第三条　增资金额 3-1 具体金额 乙方将对公司增加投资人民币【 】万元【大写： 】。　 3-2 部分留置 各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。 在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。 第四条 增资款用途 增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。 第五条 公司估值　　 甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【 】 万元【大写：人民币 万元整】。　 第六条 增资后公司的股权结构 乙方对公司增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东名单? ??????? 出资? 股权比例 东方国际（集团）有限公司 万元人民币 % 上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 % 上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 %　 　　 -　　合计 万元人民币 100% 第七条 增资后公司的治理 7-1 公司股东会 公司股东会由增资后股东组成。 公司股东会表决规则：所议事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过。 7-2 公司董事会 公司董事会成员五名，乙方选派三名董事，公司创始股东选派一名董事，股东方共同选定一名董事。 公司董事会议事规则：除修改公司章程、解散、变更公司形式之外须经全体董事一致同意外，其他事项只需全体董事过半数通过。 第八条 公司核心人员 8-1 公司核心人员范围 公司核心人员是指公司董事会成员和公司的高层管理团队成员（包括乙方认定的技术团队、品牌开拓团队、营销团队成员）。 8-2 增资后公司核心人员安排 公司核心人员中的公司员工必须和公司签订新的劳动合同或者劳动合同补充协议。新的劳动合同或者劳动合同补充协议必须包含基础工资条款、绩效考核条款、保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定），新的劳动合同或者补充协议必须保证核心人员从本次投资结束开始在公司全职工作至少两年。 乙方增资后，公司此前的薪酬机制需进行适当调整，目的在于鼓励员工提高业绩，创始股东及其选派的公司董事应予以协调，实现该等薪酬机制的调整。 8-3 核心人员流失 若核心人员流失（包括但不限于：劳动合同因任何原因提前终止，核心人员拒绝签署新劳动合同或劳动合同补充协议，从本次投资结束开始未能在公司全职工作至少两年等的），则一经乙方书面要求，创始股东应在乙方要求的期限内，以现金形式向乙方赔偿人民币【 】万元的赔偿金，且不应以任何理由要求减低该等赔偿。如创始股东逾期未支付该等赔偿，或未全额支付的，则每逾期一日，应向乙方支付逾期补足金额的万分之一的迟延履行金。 第九条 公司办公场所 公司现有办公场所系由创始股东方面提供，创始股东承诺，