A股市场IPO被否案例及IPO基本要求.ppt

创业板上市管理办法对持续性的要求是： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 持续盈利能力-——发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 非财务审核———2011年第二次保代培训主要内容 非财务审核———2011年第二次保代培训主要内容 非财务审核———2010年第二次保代培训主要内容 * * * * * * * * 募集资金运用：基本要求 投资项目比较确定，风险较小 项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明 收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件 收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等 用于补充流动资金及偿还银行贷款 在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资 金融企业可以用募集资金补充流动资金 特殊行业企业，如工程类企业，可以补充流动资金，制造类企业不适合 贸易类企业，可以补充流动资金，建设营销网络等 轻资产类企业，可以建设研发中心，营销网络等 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 主体资格：注册资本的要求 存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认 案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究 * 主体资格：主营业务的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点 实际审核案例： 某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决 * 主体资格：主营业务的要求 如何界定主业突出： 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业： 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制： 近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见 创业板的特殊要求： 必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更 * 主体资格：实际控